西藏旅游終止重組計劃 拉卡拉“借殼”上市夢破滅

　　在與上交所“交手”多個回合之后，西藏旅游(600749.SH)敗下陣來，這也意味著，以支付為主業的拉卡拉，此次“借殼”上市計劃失敗。

　　6月23日晚間，西藏旅游發布公告稱，終止此前發布的重大資產重組事項，理由是“交易方案公告后，證券市場環境、政策等客觀情況發生了較大變化，各方無法達成符合變化情況的交易方案。”

　　早在今年2月6日，西藏旅游公告稱，將向包括拉卡拉董事長孫陶然等在內的拉卡拉全部股東發行股份，購買拉卡拉100%的股權，交易作價110 億元。交易完成后，西藏旅游的實際控制人將變更為孫陶然及其一致行動人，合計持股比例28.14%。

　　110億元的作價，約占西藏旅游2015 年度資產總額的594%(經審計)，這起明顯“蛇吞象”卻又規避“借殼”的重組，引發市場的爭論，爭論的焦點在于，拉卡拉是否構成借殼。

　　隨后，上交所分別于3月23日、5月12日，兩次向西藏旅游下發問詢函，問詢的重點也在于此次交易是否構成“借殼”。在5月5日回復上交所的問詢函時，西藏旅游否認了“借殼”一說，理由是拉卡拉集團董事長兼總裁孫陶然，并非拉卡拉實際控制人，且與其他4個主要管理層股東不構成一致行動人關系。

　　此外，西藏旅游曾于2015年年末借入約4.18億元短期借款，基本未使用且在 2016年1月即歸還銀行。一位證監會原發審委委員對騰訊財經表示，“對于突擊增加資產以規避借殼紅線的方案來說，幾乎是過不了會的。”

　　而截至此次公告，西藏旅游尚未回復上交所的《二次問詢函》。

　　前述證監會原發審委委員對騰訊財經表示，此次西藏旅游重組失敗犯了兩大禁忌：一是借殼;二是涉及互聯網金融。

　　騰訊財經4月份曾報道《監管層冷處理上市公司定增 類金融項目難通過》，來自監管層和券商投行人士均向騰訊財經表示，定增項目最好不要涉及類金融業務，這類項目的上會審核正逐漸收緊。

　　此外，證監會6月17日發布修改《上市公司重大資產重組管理辦法》征求意見稿，對借殼上市將設立更嚴格的標準，例如對于所購買資產的規模，從原有的資產總額單項指標調整為資產總額、資產凈額、營業收入、凈利潤、股份等五個指標, 只要其中任一達到 100%，就認定符合借殼。

　　騰訊財經了解到，類借殼與中概股回歸跨境套利，將成為新規首要打擊目標。證監會發言人鄧舸表示，本次修訂旨在給炒殼降溫。

　　西藏旅游還公告稱，公司股票將于2016年6月28日起復牌，并承諾3個月內不再籌劃重大資產重組事項。

　　對于此事，拉卡拉方面不予置評，僅表示，以公告為準。