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中興通訊股份有限公司2009半年度報告摘要
作者：全景網絡－證券時報
來源：來源網絡(侵權刪)
日期：2009-08-20 08:51:54
摘要：中興通訊股份有限公司2009半年度報告摘要
§１ 重要提示
１．１中興通訊(32.90,1.21,3.82%)股份有限公司（「中興通訊」或「公司」或「本公司」）董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告摘要所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。
本半年度報告摘要摘自２００９年半年度報告全文，報告全文同時刊載于深圳證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、深圳巨潮資訊網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中興通訊網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｔｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀２００９年半年度報告全文。
１．２沒有董事、監事、高級管理人員對本半年度報告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議。
１．３本公司第四屆董事會第第二十八次會議審議通過本半年度報告，董事李居平先生因工作原因未能出席本次董事會會議，已書面委托董事史立榮先生行使表決權；董事董聯波先生因工作原因未能出席本次董事會會議，已書面委托副董事長謝偉良先生行使表決權；董事何士友先生因工作原因未能出席本次董事會會議，已書面委托董事長侯為貴先生行使表決權。
１．４中興通訊及其附屬公司（「本集團」）截至２００９年６月３０日止編制的半年度財務報表未經審計。
１．５公司董事長侯為貴先生、財務總監韋在勝先生和會計機構負責人石春茂先生聲明：保證２００９年半年度報告中財務報告真實、完整。
§２ 上市公司基本情況
２．１基本情況簡介
２．２ 主要財務數據和指標
２．２．１按中國企業會計準則編制的主要會計數據和財務指標
單位：人民幣千元
注１：以上指標以歸屬于上市公司股東的數據填列。
注２：公司于２００９年６月４日實施資本公積金轉增股本方案，公司的總股本數由１，３４３，３３０，３１０股增加至１，７４６，３２９，４０２股。上表中的每股凈資產、基本每股收益、稀釋每股收益以及每股經營活動產生的現金流量凈額分別以轉增后的股本數計算列出。
注３：按照中國企業會計準則，稀釋每股收益是由歸屬于上市公司的凈利潤／（本公司總股本１，７４６，３２９，４０２股加上因本公司第一期股權激勵計劃標的股票額度形成的稀釋性潛在普通股計８５，００６，８１３股的５５％部分）計算得出。
注４：每股凈資產比上年度期末增減變動比例與歸屬于母公司股東權益比上年度期末增減變動比例一致，但與按實際數據計算出來的變動比例存在差異，是由于每股凈資產計算時四舍五入保留小數位所致。
基本每股收益、稀釋每股收益比上年同期增減變動比例與歸屬于母公司股東的凈利潤比上年同期增減變動比例一致，但與按實際數據計算出來的變動比例存在差異，是由于每股收益計算時四舍五入保留小數位所致。
每股經營活動產生的現金流量凈額比上年同期增減變動比例與經營活動產生的現金流量凈額比上年同期增減變動比例一致，但與按實際數據計算出來的變動比例存在差異，是由于每股經營活動產生的現金流量凈額計算時四舍五入保留小數位所致。
２．２．２非經常性損益項目
√適用 □不適用
單位：人民幣千元
注：與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外。
２．２．３按照中國企業會計準則和香港財務報告準則編制的本集團凈利潤及股東權益的差異
□適用 √不適用
按照中國企業會計準則和香港財務報告準則編制的本集團凈利潤及股東權益在報告期末數據完全一致。本報告期按中國企業會計準則編制的財務報表與按香港財務報告準則編制的合并財務報表并沒有重大差異。
§３ 股本變動及股東情況
３．１股份變動情況表
√適用 □不適用
（一）本公司截至報告期末的股本變動情況本公司截至報告期末的股本變動情況
單位：股
說明１：上述有限售條件股份變動原因請見附表一：有限售條件股東持股數量及限售條件。
說明２：公司于２００９年６月４日實施資本公積金轉增股本方案 （以２００８年１２月３１日總股本１，３４３，３３０，３１０股為基數，每１０股轉增３股）。方案實施后，本公司股本變動情況，請見本公司于２００９年６月５日發布的《二○○八年度利潤分配及資本公積金轉增股本》公告。
附表一：有限售條件股東持股數量及限售條件（單位：股）
注１：根據境內有關規定，每年可通過證券交易所出售所持股份的２５％。
注２：本公司執行副總裁田文果先生于２００８年已將其當年解除限售的股份全部賣出，于２００８年１２月３１日限售股數為其所持有本公司股份實際數量。按照有關規定，２００９年年初將其持有的２５％予以解除限售。
３．２ 截至報告期末，主要股東持股情況
３．２．１本公司前十名股東、前十名無限售條件股東持股情況
注：報告期內，本公司沒有戰略投資者或一般法人參與配售新股約定持股期限的事項。
３．２．２持有本公司５％ 以上股份的股東—中興新，在報告期內的持股變動情況如下：
注：報告期內，中興新股份數量變動的原因為公司實施了２００８年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案，以２００８年１２月３１日總股本１，３４３，３３０，３１０股為基數，每１０股轉增３股。
３．３控股股東及實際控制人變更情況
□適用 √不適用
§４ 董事、監事和高級管理人員情況
４．１董事、監事和高級管理人員持股變動
√適用 □不適用
報告期內，本公司董事、監事及高級管理人員于報告期末在本公司已發行股本中擁有之實際股數以及獲授的股權激勵標的股票情況如下：
注１：本公司于２００９年６月４日實施２００８年利潤分配及資本公積金轉增股本方案，即每１０股轉增３股，每１０股派發人民幣３元現金（含稅），董事、監事及高級管理人員持股數量相應調整。
注２：根據《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》的規定減持股份。
注３：本公司董事、監事及高級管理人員于報告期內均未持有本公司已發行股本中之Ｈ股股份。
注４：公司第一期股權激勵計劃授予的標的股票已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成登記。公司第一期股權激勵計劃首次解鎖的標的股票已于２００９年７月２２日完成了解除限售，公司１９名現任董事、高級管理人員所獲的共計６７３，１８２股標的股票按《公司法》及《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》等相關規定需繼續鎖定，不予解除限售。具體詳見本公司于２００９年７月２３日發布的《第一期股權激勵計劃首次解鎖的標的股票完成解除限售的公告》。
§５ 董事會報告
５．１ ２００９年上半年業務回顧
２００９年上半年國內電信行業概述
２００９年上半年，三大運營商繼續加強３Ｇ網絡建設，競爭行為更加多元化。整體上看，運營商整體資本投入仍舊保持較為穩定的增長速度，移動設備仍舊是各運營商最為重要的投資方向。根據工業和信息化部公布的數據，２００９年上半年，國內電信業務收入為４，１７０．７億元人民幣，同比增長２．３％；新增固定資產投資１，２９１．４億元人民幣，同比增長１３．６％，其中，二季度電信業務總量和收入同比增長１２．７％和２．７％，增速高于一季度。
２００９年上半年全球電信行業概述
２００９年上半年，全球電信市場仍舊保持激烈的競爭格局。全球移動語音業務收入增勢趨緩，但仍占運營商收入的主要部分，并在亞太、拉美等新興市場保持了穩定的發展；全球３Ｇ業務已渡過漫長的導入期，進入快速發展階段。從地區上看，各地區發達國家市場的２Ｇ、３Ｇ網絡已經進入新的替換期，新興市場也開始進入建網高峰期；為爭奪在市場競爭中的有利地位，３Ｇ的普及和移動互聯網的發展不斷加快，運營商對帶寬升級和創新業務的需求越來越迫切。
２００９ 年上半年本集團的經營業績
２００９年上半年，本集團克服金融危機帶來的影響，實現了較好的經營業績。本集團在全球無線特別是３Ｇ市場上的份額獲得提升，在ＦＴＴＸ、承載網等領域的行業地位都取得了同步發展。終端方面，本集團繼續保持穩步增長趨勢。
２００９年上半年，本集團實現營業收入２７７．１億元人民幣，同比增長４０．４％；實現凈利潤７．８億元人民幣，同比增長４０．５％；基本每股收益為０．４５元人民幣。
（１）按市場劃分
國內市場方面
報告期內，得益于中國３Ｇ網絡的全面建設，國內通信設備制造業發展速度加快。本集團國內市場實現營業收入１４９．５億元人民幣，同比增長１１１．７％。公司無線產品在上半年的中國聯通(6.11,-0.40,-6.14%)和中國電信網絡招標中均取得了預期的成績，相繼在沿海等發達省份取得較大突破，體現了自身在成本和定制方面能力的較大優勢。
國際市場方面
報告期內，本集團國際市場實現營業收入１２７．６億元人民幣，同比增長０．７％，占本集團整體營業收入的比重達４６．０％。發展中國家等重點市場的２Ｇ網絡建設和擴容，發達國家對帶寬升級和創新業務的需求，是本集團國際市場保持穩定的基礎，公司與全球主流運營商的合作不斷深入，為未來市場的縱深發展拓展了空間。
（２）按產品劃分
產品方面，報告期內，本集團運營商網絡產品收入同比增長４６．２％，終端產品收入同比增長２９．８％，電信軟件系統、服務及其他類產品收入同比增長２９．２％。
運營商網絡
２００９年上半年，以ＧＳＭ網絡為代表的２Ｇ網絡建設仍舊在總體資本開支中占主導地位，但隨著全球３Ｇ市場的日益擴大，２／３Ｇ融合解決方案（ＳＤＲ解決方案）的產品技術將越來越趨于商用成熟階段，也越來越成為各運營商關注的重點。
無線產品方面，本集團抓住國內３Ｇ建設的良好機遇，分別在三種制式的３Ｇ項目招標中確立了優勢地位，為今后與國內乃至國際主流運營商深入的合作奠定了良好的基礎，和歐美地區主流運營商的合作也相繼取得進展。
有線產品方面，公司在ＸＤＳＬ領域繼續保持前列，在ＦＴＴＸ方面具備了全球領先的綜合競爭力，承載網、核心網、數據及業務類產品仍舊保持市場競爭的有利地位。
終端
２００９年上半年，全球經濟持續低迷，消費者對終端的需求恢復緩慢，不少運營商及終端產商的收入受到影響。在不利的宏觀經濟環境下，本集團終端類產品仍舊實現２９．８％的增長速度。
報告期內，本集團繼續提高在運營商手機定制領域內的市場份額和競爭力，繼續保持ＧＳＭ、ＣＤＭＡ制式的終端產品在中低端市場的優勢，同時以運營商的需求為導向，大力發展３Ｇ產品、數據卡及智能手機業務，本集團在產品結構和市場結構方面均取得了較大進步。以３Ｇ產品為例，目前本集團推出三大制式九大品類４０余款終端產品，覆蓋幾乎所有３Ｇ終端產品。從市場上看，終端產品尤其是３Ｇ制式的產品目前已全面突破了歐洲、北美、日本三大高端市場，在高端產品方面，公司智能手機分別進入發達國家市場和國內三大運營商等主流市場。與此同時，本集團加大對新產品和新技術的投入，在ＬＴＥ、ＷＩＭＡＸ技術領域的投入及研發工作正有條不紊地開展，為本集團終端產品的競爭實力奠定了良好的基礎。
電信軟件系統、服務及其他類產品
固定臺及服務產品銷售的增長，推動了本集團此類業務的增長。
２００９年上半年本集團經營中遇到的困難
報告期內，全球經濟仍受金融海嘯延續影響表現低迷，公司國際市場開拓遭遇挑戰。全球運營商普遍關注投資回報和長期擁有成本，對公司的成本控制能力、商務能力及綜合解決方案能力提出更高的要求。
５． ２ 在中國企業會計準則下的討論與分析
５．２．１ 主營業務分行業、產品情況表
其中：報告期內公司向控股股東及其子公司銷售產品和提供勞務的關聯交易總金額為人民幣３３７千元。
＊為更加準確的表述公司產品分類，將產品分類中的原手機名稱更名為終端（該更名對上述數據無任何影響）。本公司終端包括手機和數據卡產品。
５．２．２主營業務分地區情況
單位：人民幣千元
５．３主營業務及其結構發生重大變化的原因說明
□適用 √不適用
５．４ 主營業務盈利能力（毛利率）與去年同期相比發生重大變化的原因說明
□適用 √不適用
５．５利潤構成與去年同期相比發生重大變化的原因分析
√適用 □不適用
注：期間費用占利潤總額的比例有較大幅度下降，主要是由于本集團經營規模擴大所致
５．６本集團２００９年半年末綜合資產負債率為７４．７％，有息負債率為２１．９％，較上年末分別上升了４．６個百分點和１．３個百分點，主要是在２００９年上半年貨幣政策寬松、利息成本較低的背景下，公司適當增加了銀行借款、延長了采購付款周期所致。２００９年下半年，本集團將在加強收款均衡性管理的同時，視乎外部環境的變化，適當調整本集團的信貸策略，以將負債率控制在合理水平。
５．７募集資金使用情況
５．７．１ 募集資金運用
√適用 □不適用
（１）本報告期內，募集資金使用情況。
本公司２００８年１月３０日公開發行了４００，０００萬元人民幣（４，０００萬張）認股權和債券分離交易的可轉換公司債券（以下簡稱“分離交易可轉債”）。本次募集資金，扣除承銷費、保薦費和登記費后余額為人民幣３，９６１，４４３，５２０元，已于２００８年２月５日匯入公司專項存儲賬戶（開戶銀行：國家開發銀行深圳市分行：賬戶號４４３０１５６００４０３１０２３００００）。深圳南方民和會計師事務所有限責任公司所于２００８年２月５日對此出具了驗資報告。
報告期內，本公司認股權和債券分離交易的可轉換公司債券的使用符合《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的規定。本報告期內，本公司已使用募集資金總額８，１４４．３５萬元人民幣，已累計使用募集資金總額３９６，１４４．３５ 萬元人民幣。截止２００９年６月３０日，本公司發行的分離交易可轉債已募集資金使用完畢。
截至本報告期末，本公司如上募集資金使用情況如下：
單位：人民幣萬元
注１：本公司募集資金承諾投資總額不存在調整的情況。
注２：截止２００９年６月３０日本公司累計投入募集資金項目的金額為人民幣５９０，８８１．３３萬元，其中部分項目已達到募集說明書約定的投入額，超出部分由公司利用自有資金先行投入，如果權證到期后行權則予以置換。
項目進度及收益說明如下：
ＴＤ－ＳＣＤＭＡ ＨＳＤＰＡ系統設備研發生產環境及規模生產能力建設項目
該項目已經完成包括裝配、調測、高溫老化等生產環境的配套建設，具備規模生產和批量供貨能力，中國移動第一期和第二期招標的系統設備已經商用穩定運行超過９０天。
ＴＤ－ＳＣＤＭＡ 終端產品開發環境和規模生產能力建設項目
中興通訊在ＴＤ－ＳＣＤＭＡ終端的研發上，基于ＨＳＤＰＡ平臺已經開發了手機、數據卡、模塊、固定臺等各類產品，并完成了批量生產和上市。為了滿足后續市場對于雙頻ＴＤ－ＳＣＤＭＡ終端的需求，也啟動了雙頻終端的研發工作。針對后續的ＨＳＵＰＡ平臺，中興通訊將在２００９年下半年，啟動平臺引進和產品開發工作。在２００９年下半年，中興通訊將重點進行新產品的研發，以滿足市場的需求。
ＴＤ后向演進技術產業化項目
隨著國內工信部把ＴＤ－ＬＴＥ正式確立為ＴＤ后向演進技術的主要方向，中興通訊針對ＴＤ－ＬＴＥ產業化目標組建了一支經驗豐富的研發隊伍，進行ＴＤ－ＬＴＥ的關鍵技術、系統產品和組網技術的研究與開發。
２００８年１０月，中興通訊在北京通信展上首次展示了ＴＤ－ＬＴＥ預商用樣機。
２００９年５月，中興通訊基于領先的ＳＤＲ商用技術平臺，通過ＧＳＭ、ＴＤ－ＳＣＤＭＡ和ＴＤ－ＬＴＥ共平臺測試。
創新手機平臺建設項目
手機電視： 新的手機業務平臺架構基本完成，基本完成國內外主流手機電視標準及相關技術的開發，完成主要市場的測試，已實現商用。后續將繼續完善功能，跟進其他電視標準的開發和新技術演進。
智能手機：推出基于高通平臺ＷＣＤＭＡ制式的全鍵盤手機，目前已實現海外市場發貨，并在國內成為中國聯通首批定制機型中唯一一款國產高端智能手機。大觸摸屏的智能手機產品目前也已進入研制中。
ＧｏＴａ手機：防爆終端Ｇ７８０ＩＳ、脫網直通終端Ｇ７８３已經完成研發，并形成產品。至今又推出四款全新ＧｏＴａ終端Ｇ８８０、Ｇ６６０、Ｇ７９、Ｓ５８０。
ＩＭＳ客戶端軟件平臺：２００９年上半年已完成ＩＭＳ客戶端軟件商用版本，并在ＴＤ－ＳＣＤＭＡ終端上發布。
下一代寬帶無線移動軟基站平臺項目
目前，公司所有無線基站產品ＧＳＭ／ＵＭＴＳ／ＣＤＭＡ／ＷＩＭＡＸ／ＬＴＥ／ＴＤ－ＳＣＤＭＡ均已經完成了向軟基站平臺的切換，同時軟基站平臺繼續做厚，正在進行３層平臺、雙發平臺的研發。上述產品中，多數實現了批量發貨。并在國內、國外市場中，確立了“軟基站領先者”的地位，極大地提升了中興無線產品的競爭力。
下一代基于ＩＰ的多媒體全業務融合網絡產業化項目
ＺＩＭＳＴＭ「至美」多媒體網絡方案已開始在海內外市場進行規模部署，并獲得了運營商客戶的認可。ＩＭＳ業務方面，ＺＩＭＳＴＭ率先提供并打通中國電信首個基于ＣＤＭＡ現網的移動視頻電話，增強了ＣＤＭＡ網絡的多媒體通訊提供能力；ＺＩＭＳＴＭ業界率先提供全融合１０８０Ｐ高清視訊業務，并獲得高端運營商在全國的規模部署，進一步增強ＩＭＳ網絡的寬帶多媒體業務提供能力。針對后續ＩＭＳ商用項目的需要，ＺＩＭＳＴＭ還將在從網絡融合、業務融合、以及為用戶提供更好的ＩＭＳ業務體驗等方面，開展更多的工作。
綜合網管系統研發生產項目
目前已經完成統一網絡管理軟件平臺層面的開發，能實現對核心網、無線網（含ＧＳＭ、ＣＤＭＡ、ＷＣＤＭＡ、ＴＤ－ＳＣＤＭＡ）、傳輸網、數據網、電源等網絡的對接，整體實現拓撲、告警事件管理、性能收集和統一管理以及報表生成、事件處理工作流等輔助功能。
ｘＰＯＮ 光纖接入產業化項目
２００９年上半年，中國電信、中國聯通繼續擴大ＥＰＯＮ網絡建設規模，國內ＥＰＯＮ市場規模顯著增長，中興通訊憑借雄厚的研發實力和系列完整、成熟的產品在國內ＥＰＯＮ市場競爭中繼續保持領先地位，鞏固了ＥＰＯＮ第一品牌的地位。同時國內運營商全面看好ＥＰＯＮ的發展前景，中興通訊也有望繼續保持國內ＥＰＯＮ市場的領先地位。公司ＥＰＯＮ、ＧＰＯＮ產品繼在意大利、阿爾及利亞、荷蘭、巴西、智利、香港、盧旺達、沙特、埃塞俄比亞、俄羅斯等多個國家或地區成功應用以來，憑借其雄厚的研發實力和系列完整、成熟的產品繼續對歐洲、北美、亞太等高端市場大力拓展。
新一代光網絡傳輸設備產業化項目
目前該項目進展良好。在巴塞羅那全球移動大會（ＧＳＭＡ Ｍｏｂｉｌｅ Ｗｏｒｌｄ Ｃｏｎｇｒｅｓｓ）上，中興通訊面向全球首發ＺＸＯＮＥ ５８００產品及ｉＣＴＮ解決方案。３月１２日，中興通訊在北京發布了面向ＩＰ化、智能化、高度集成化的新一代波分傳送系統ｉＷＤＭ解決方案，進行了以＂光電感應，心動價值＂為主題的全國巡展，在業界獲得廣泛認同。在歐洲ＰＴＮ最高論壇維也納大會上，中興通訊的ＰＴＮ整體解決方案閃亮登場，提升了公司在歐洲乃至全球的品牌影響力。根據全球知名咨詢公司ＯＶＵＭ－ＲＨＫ的調查數據顯示，中興通訊在光網絡領域排名獲得大幅提升。隨著“中興通訊新一代光網絡傳輸設備產業化項目”的不斷開展推進，中興通訊光網絡產品在全球市場持續保持快速增長，市場份額繼續穩步上升。
ＩＣＴ綜合業務平臺建設項目
ＩＣＴ綜合業務平臺建設項目主要是應用ＩＴ和ＣＴ技術融合，幫助國際、國內運營商建立一個可運營、可管理的融合業務平臺，為企業客戶提供創新的通信與信息相結合的綜合信息服務。２００９年上半年，繼續推動產品研發和技術創新，跟進重點市場。在國內隨著３Ｇ市場啟動，運營商對政企客戶市場的重視和服務平臺建設力度不斷加大，幫助中國移動ＡＤＣ、中國電信ＥＭＡ／ＥＢＧ／ＵＤＢ、中國聯通ＢＡＭＰ等業務進行擴容及新業務試點，鞏固了運營商轉型業務中的市場地位。在國際，幫助埃塞電信建設的全國網管中心成功交付驗收，投入使用，實現了統一的網管、安全、監控和運維；與蘇丹電信成功簽約，建設高等級的綜合服務數據中心，工程進展順利；在埃塞、肯尼亞、尼日利亞等國的電子政務項目中提供了ＩＣＴ綜合業務解決方案；與多個國家的領先運營商合作，開始以Ｐｕｓｈ Ｍａｉｌ為核心的移動辦公業務推廣和測試試點。
ＲＦＩＤ集成系統產業化項目
本公司ＲＦＩＤ產品經過２００８年的技術和市場儲備，２００９年上半年在產品研發和市場應用上都有所突破。硬件產品在２００８年初步開發基礎上，大部分產品已達到轉產能力，面向２０１０年及２０１１年市場的儲備產品技術基本成熟，部分已通過樣機驗證。軟件產品中，遠程網管、中間件等產品基本成熟，應用軟件已基本成型，目前在各集成項目中逐步得到驗證，逐步開始商用。
（２）本報告期內，無重大非募集資金投資情況。
５．７．２變更項目情況
□適用 √不適用
５．８董事會下半年的經營計劃修改計劃
□適用 √不適用
５．９ 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及說明
□適用 √不適用
５．１０公司董事會對會計師事務所本報告期“非標準審計報告”的說明
□適用 √不適用
５．１１公司董事會對會計師事務所上年度“非標準審計報告”涉及事項的變化及處理情況的說明
□適用 √不適用
５．１２ ２００９年下半年業務展望及面對的經營風險
５．１２．１ ２００９年下半年業務展望
展望下半年，本集團將在當前國內３Ｇ市場份額初步奠定的基礎上，穩固在國內三大運營商的地位，繼續保持國際業務方面的市場競爭優勢，更聚焦于具有發展潛力新興市場的人口大國，同時面對發達國家和地區的通訊技術升級以及全球供應商格局變化情況，加強和西歐、北美等高端市場地區的重點運營商的戰略合作，本集團與全球頂級運營商的深入合作機會也將逐步展開。
本集團在下半年將繼續貫徹公司差異化戰略和成本領先戰略，深化項目化運作，不斷提升公司成本優勢、技術優勢和全程交付能力，實現公司業務的穩健發展，繼續創造良好的業績。
５．１２．２ 面對的經營風險
（１）宏觀經濟風險
由于金融危機對于世界宏觀經濟的影響尚未結束，本集團在金融危機中也將受到一定程度的影響。
（２）匯率風險
本集團之外匯風險主要來自以非人民幣結算之銷售及采購轉換為本集團功能貨幣人民幣中的匯兌差異。本集團在采購及銷售合同中盡可能采納對外匯風險進行規避或分擔的條款；提高本集團內部管理水平，對外匯進行頭寸管理，按照收支兩條線對幣種和金額進行匹配；對于無法匹配的外匯頭寸，根據外匯頭寸期限選擇不同比例，采用外匯遠期等衍生產品鎖定外匯匯率，盡量規避匯率波動對本集團主營業務的影響。本集團一直重視對外匯風險管理政策、模式和策略的研究，訂立和完善了符合公司運營實際和借鑒國際風險管理規范的外匯風險管理政策，積累了大量利用外匯金融衍生工具進行外匯風險管理的經驗。
（３）利率風險
由于本集團目前借貸規模不斷增大，國家借貸利率的波動將直接使本集團所承擔的利息總額發生變動，進而影響本集團的的盈利能力。
（４）信用風險
本集團為客戶提供全方位的通信解決方案，在業務發展過程中，必然面臨不同的客戶群體，客戶的不同信用狀況會對本集團的業務發展帶來一定的影響。
（５）國家風險
在新的世界經濟及金融形勢下，本集團項目所在國的政治風險、國家主權風險和轉移風險都將繼續存在，對本集團的經營和控制風險能力提出了很高的要求。
§６ 重要事項
６．１ 收購、出售資產及資產重組
６．１．１ 收購資產
□適用 √不適用
６．１．２ 出售資產
□適用 √不適用
６．１．３ 自資產重組報告書或收購出售資產公告刊登后，該事項的進展情況及對報告期經營成果與財務狀況的影響。
□適用 √不適用
６．２ 擔保事項
√適用 □不適用
注１：本公司全資子公司中興香港以向銀行申請不可撤銷備用信用證形式為印度Ｕｎｉｔｅｄ Ｔｅｌｅｃｏｍｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ提供的擔保。
注２：此擔保為本公司全資子公司中興香港以其銀行授信額度開具備用信用證方式提供的擔保，本公司為中興香港的銀行授信額度提供了擔保，此兩項擔保實質為：中興通訊為最終擔保人，貝寧電信為最終被擔保人，擔保金額為３００萬美元的擔保。因貝寧電信資產負債率超過７０％，此事項按照有關法律法規規定已經董事會及股東大會審議通過。
注３：經第四屆董事會第二十四次、第二十五次會議審議，同意公司以持有塔中移動有限責任公司（以下簡稱“塔中移動”）的５１％股份為控股子公司塔中移動的銀行貸款提供擔保；同意公司為全資子公司中興通訊印度尼西亞有限責任公司（以下簡稱“中興印尼”）提供金額不超過４，０００萬美元的履約擔保及向相關銀行申請開具最高累計金額為５００萬美元履約保函。因塔中移動、中興印尼的資產負債率超過７０％，上述擔保事項按照有關法律法規規定經２００９年第一次臨時股東大會審議通過。截止本報告期，公司以其銀行授信額度開具備用信用證方式為中興印尼提供的５００萬美元擔保已開始履行，公司為中興印尼提供４，０００萬美元的履約擔保以及為塔中移動的銀行貸款提供的股權質押擔保由于相關協議協議還未簽訂，暫未履行。
注４：除注２所涉及的擔保外，本公司以持有剛中電信有限公司的５１％股權進行質押為控股子公司剛中電信有限公司的銀行貸款提供擔保，因剛中電信有限公司的資產負債率超過７０％，此事項按照有關法律法規規定經董事會及股東大會審議通過。
注５：其中涉及的印度盧比擔保額，以印度盧比兌人民幣１：０．１４１７４折算（２００９年６月３０日本公司的記賬匯率）；其中涉及的美元擔保額，以美元兌人民幣１：６．８３１９０折算（２００９年６月３０日本公司的記賬匯率）。
注６：公司所有的對外擔保事項，均已提交董事會審議，并經董事會全體成員三分之二成員同意；如對外擔保事項按照規定需提交股東大會審議批準，則經董事會審議通過后，提交股東大會審批。
６．３ 非經營性關聯債權債務往來
□適用 √不適用
６．４ 重大訴訟仲裁事項
□適用 √不適用
本報告期，本集團無重大訴訟及仲裁事項發生。以前期間發生的其他訴訟、仲裁事項在報告期內的進展情況如下：
１、２００５年１２月，本公司的一家供應商指本公司違反合約和侵害知識產權，為此通過海外仲裁方式向本公司索償共計３，６４５萬美元（折合人民幣約２４，９０２萬元）。
２００９年４月，公司收到正式仲裁庭通知，裁決終止本案程序并駁回該供應商的仲裁索賠要求，并裁決本案的費用（包括本公司支付給仲裁庭的費用）應由該供應商賠償給本公司。
２、２００５年１１月，北京成功通信電子工程有限公司（“北京成功”）訴本公司的附屬公司—揚州中興移動通訊設備有限公司（“揚州中興”）及本公司，要求歸還預付款人民幣３，５００萬元，并要求賠償利息及其他損失等人民幣３，６００萬元，共計人民幣７，１００萬元。
２００８年１２月，江蘇省高院下達一審判決，判決：一、揚州中興向北京成功返還３，５００萬元人民幣并支付該款的資金占用利息；二、北京成功賠償揚州中興損失１，１６６萬余元人民幣；三、判決本公司對揚州中興的上述債務承擔連帶責任。本公司收到一審判決后已經上訴于最高人民法院。２００９年４月最高人民法院開庭審理了本案，但二審法院暫未對本案下達任何判決、裁定。目前本公司未因此支付任何賠償。根據本公司聘請律師所出具的法律意見書，董事認為上述訴訟對本集團的當期財務狀況不會造成重大不利影響。
除上述事項外，本公司２００８年年度報告中披露的其他訴訟及仲裁事項，在本報告期內沒有實質進展，該等事項如有進展，公司將會及時公告。
６．５ 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明
√適用 □不適用
６．５．１ 證券投資情況
□適用 √不適用
６．５．２持有其他上市公司股權情況
□適用 √不適用
６．５．３ ２００９半年度資金被暫用情況及清欠進展情況
□適用 √不適用
６．５．４ 公司及其股東、董事、監事、高級管理人員履行承諾情況
√適用 □不適用
本公司控股股東中興新于２００８年１０月１０日通過深圳證券交易所證券交易系統增持了本公司Ａ股股份，中興新承諾：在增持期間和法定期限內不減持其持有的本公司股份。中興新始終履行其承諾。
６．５．５ 公司“第一期股權激勵計劃”相關情況
１、２００９年７月６日召開的第四屆董事會第二十六次會議審議通過了《公司關于通過實施＜第一期股權激勵計劃＞相關事項的議案》，確認公司第一次股權激勵計劃標的股票額度數量因為公司股本轉增及部分激勵對象離職或放棄參與第一期股權激勵計劃而進行調整，授予的激勵對象調整后共計４，０２２名，已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成登記，公司總股本因此增加了８５，００６，８１３股。
２、根據公司第一期股權激勵計劃，自２００７年３月１３日公司２００７年第一次臨時股東大會批準實施之日起２年為第一次授予標的股票禁售期。截至２００９年３月１２日，第一次授予標的股票禁售期已滿并進入解鎖期。經公司第四屆董事會第二十六次會議審議，認為第一次授予標的股票申請第一次解鎖的條件已經成就，并審核確認公司３，２６５名激勵對象滿足《第一期股權激勵計劃》標的股票第一次解鎖的條件，同意辦理第一期股權激勵計劃第一次授予標的股票第一次解鎖。首次解鎖的標的股票總數共計為１５，２６９，２９０股Ａ股，但其中公司１９名現任董事、高級管理人員及１名于２００９年３月１９日卸任的原高級管理人員所獲的共計 ７０９，５８２股標的股票按《公司法》及《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》等相關規定需繼續鎖定，不予解除限售。因此本次解除限售的標的股票共計１４，５５９，７０８股，已于２００９年７月２２日完成了解除限售。
具體情況詳見本公司于２００９年７月７日、２００９年７月２３日發布的《第四屆董事會第二十六次會議決議公告》、《第一期股權激勵計劃首次解鎖的標的股票完成解除限售的公告》。
６．５．６ 獨立董事對公司關聯方資金占用和對外擔保情況的專項說明和獨立意見
本公司獨立董事糜正琨先生、李勁先生、曲曉輝女士、魏煒先生及陳乃蔚先生對本公司與關聯方的資金往來以及本公司的對外擔保事項作如下專項說明及獨立意見：
（１）公司與控股股東及其他關聯方之間的資金往來均為正常的商品銷售、采購及物業租賃等行為所產生，該類交易始終以公平市價為原則，沒有出現損害公司利益的行為。公司控股股東及其子公司以及其他關聯方沒有占用公司資金的行為發生。
（２）公司按照《公司章程》的有關規定，嚴格遵循對外擔保審批程序，２００９年半年度報告中披露的擔保情況屬實，公司從未發生任何違規擔保以及違規關聯擔保行為。
（３）公司獨立董事已認真對照了證監發［２００５］１２０號《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、證監發［２００３］５６號《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》，認為公司已認真執行了上述通知的有關規定，沒有發生與上述通知相違背的事項。
６．６ 報告期內，本公司接待投資者調研、溝通、采訪等活動情況
§ ７ 財務報告
７．１審計意見
√未經審計 □審計
７．２ 按中國企業會計準則編制的財務報表（未經審計）（見附錄一）
７．３ 報表附注
７．３．１ 會計政策、會計估計變更或會計差錯更正情況說明
□適用 √不適用
７．３．２公司財務報表合并范圍的變化情況
√適用 □不適用
７．３．３ 被出具非標準審計報告的情況說明
□適用 √不適用
中興通訊股份有限公司
董事會
２００９年８月２０日
１．１中興通訊(32.90,1.21,3.82%)股份有限公司（「中興通訊」或「公司」或「本公司」）董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告摘要所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。
本半年度報告摘要摘自２００９年半年度報告全文，報告全文同時刊載于深圳證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、深圳巨潮資訊網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中興通訊網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｔｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀２００９年半年度報告全文。
１．２沒有董事、監事、高級管理人員對本半年度報告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議。
１．３本公司第四屆董事會第第二十八次會議審議通過本半年度報告，董事李居平先生因工作原因未能出席本次董事會會議，已書面委托董事史立榮先生行使表決權；董事董聯波先生因工作原因未能出席本次董事會會議，已書面委托副董事長謝偉良先生行使表決權；董事何士友先生因工作原因未能出席本次董事會會議，已書面委托董事長侯為貴先生行使表決權。
１．４中興通訊及其附屬公司（「本集團」）截至２００９年６月３０日止編制的半年度財務報表未經審計。
１．５公司董事長侯為貴先生、財務總監韋在勝先生和會計機構負責人石春茂先生聲明：保證２００９年半年度報告中財務報告真實、完整。
§２ 上市公司基本情況
２．１基本情況簡介
２．２ 主要財務數據和指標
２．２．１按中國企業會計準則編制的主要會計數據和財務指標
單位：人民幣千元
注１：以上指標以歸屬于上市公司股東的數據填列。
注２：公司于２００９年６月４日實施資本公積金轉增股本方案，公司的總股本數由１，３４３，３３０，３１０股增加至１，７４６，３２９，４０２股。上表中的每股凈資產、基本每股收益、稀釋每股收益以及每股經營活動產生的現金流量凈額分別以轉增后的股本數計算列出。
注３：按照中國企業會計準則，稀釋每股收益是由歸屬于上市公司的凈利潤／（本公司總股本１，７４６，３２９，４０２股加上因本公司第一期股權激勵計劃標的股票額度形成的稀釋性潛在普通股計８５，００６，８１３股的５５％部分）計算得出。
注４：每股凈資產比上年度期末增減變動比例與歸屬于母公司股東權益比上年度期末增減變動比例一致，但與按實際數據計算出來的變動比例存在差異，是由于每股凈資產計算時四舍五入保留小數位所致。
基本每股收益、稀釋每股收益比上年同期增減變動比例與歸屬于母公司股東的凈利潤比上年同期增減變動比例一致，但與按實際數據計算出來的變動比例存在差異，是由于每股收益計算時四舍五入保留小數位所致。
每股經營活動產生的現金流量凈額比上年同期增減變動比例與經營活動產生的現金流量凈額比上年同期增減變動比例一致，但與按實際數據計算出來的變動比例存在差異，是由于每股經營活動產生的現金流量凈額計算時四舍五入保留小數位所致。
２．２．２非經常性損益項目
√適用 □不適用
單位：人民幣千元
注：與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外。
２．２．３按照中國企業會計準則和香港財務報告準則編制的本集團凈利潤及股東權益的差異
□適用 √不適用
按照中國企業會計準則和香港財務報告準則編制的本集團凈利潤及股東權益在報告期末數據完全一致。本報告期按中國企業會計準則編制的財務報表與按香港財務報告準則編制的合并財務報表并沒有重大差異。
§３ 股本變動及股東情況
３．１股份變動情況表
√適用 □不適用
（一）本公司截至報告期末的股本變動情況本公司截至報告期末的股本變動情況
單位：股
說明１：上述有限售條件股份變動原因請見附表一：有限售條件股東持股數量及限售條件。
說明２：公司于２００９年６月４日實施資本公積金轉增股本方案 （以２００８年１２月３１日總股本１，３４３，３３０，３１０股為基數，每１０股轉增３股）。方案實施后，本公司股本變動情況，請見本公司于２００９年６月５日發布的《二○○八年度利潤分配及資本公積金轉增股本》公告。
附表一：有限售條件股東持股數量及限售條件（單位：股）
注１：根據境內有關規定，每年可通過證券交易所出售所持股份的２５％。
注２：本公司執行副總裁田文果先生于２００８年已將其當年解除限售的股份全部賣出，于２００８年１２月３１日限售股數為其所持有本公司股份實際數量。按照有關規定，２００９年年初將其持有的２５％予以解除限售。
３．２ 截至報告期末，主要股東持股情況
３．２．１本公司前十名股東、前十名無限售條件股東持股情況
注：報告期內，本公司沒有戰略投資者或一般法人參與配售新股約定持股期限的事項。
３．２．２持有本公司５％ 以上股份的股東—中興新，在報告期內的持股變動情況如下：
注：報告期內，中興新股份數量變動的原因為公司實施了２００８年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案，以２００８年１２月３１日總股本１，３４３，３３０，３１０股為基數，每１０股轉增３股。
３．３控股股東及實際控制人變更情況
□適用 √不適用
§４ 董事、監事和高級管理人員情況
４．１董事、監事和高級管理人員持股變動
√適用 □不適用
報告期內，本公司董事、監事及高級管理人員于報告期末在本公司已發行股本中擁有之實際股數以及獲授的股權激勵標的股票情況如下：
注１：本公司于２００９年６月４日實施２００８年利潤分配及資本公積金轉增股本方案，即每１０股轉增３股，每１０股派發人民幣３元現金（含稅），董事、監事及高級管理人員持股數量相應調整。
注２：根據《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》的規定減持股份。
注３：本公司董事、監事及高級管理人員于報告期內均未持有本公司已發行股本中之Ｈ股股份。
注４：公司第一期股權激勵計劃授予的標的股票已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成登記。公司第一期股權激勵計劃首次解鎖的標的股票已于２００９年７月２２日完成了解除限售，公司１９名現任董事、高級管理人員所獲的共計６７３，１８２股標的股票按《公司法》及《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》等相關規定需繼續鎖定，不予解除限售。具體詳見本公司于２００９年７月２３日發布的《第一期股權激勵計劃首次解鎖的標的股票完成解除限售的公告》。
§５ 董事會報告
５．１ ２００９年上半年業務回顧
２００９年上半年國內電信行業概述
２００９年上半年，三大運營商繼續加強３Ｇ網絡建設，競爭行為更加多元化。整體上看，運營商整體資本投入仍舊保持較為穩定的增長速度，移動設備仍舊是各運營商最為重要的投資方向。根據工業和信息化部公布的數據，２００９年上半年，國內電信業務收入為４，１７０．７億元人民幣，同比增長２．３％；新增固定資產投資１，２９１．４億元人民幣，同比增長１３．６％，其中，二季度電信業務總量和收入同比增長１２．７％和２．７％，增速高于一季度。
２００９年上半年全球電信行業概述
２００９年上半年，全球電信市場仍舊保持激烈的競爭格局。全球移動語音業務收入增勢趨緩，但仍占運營商收入的主要部分，并在亞太、拉美等新興市場保持了穩定的發展；全球３Ｇ業務已渡過漫長的導入期，進入快速發展階段。從地區上看，各地區發達國家市場的２Ｇ、３Ｇ網絡已經進入新的替換期，新興市場也開始進入建網高峰期；為爭奪在市場競爭中的有利地位，３Ｇ的普及和移動互聯網的發展不斷加快，運營商對帶寬升級和創新業務的需求越來越迫切。
２００９ 年上半年本集團的經營業績
２００９年上半年，本集團克服金融危機帶來的影響，實現了較好的經營業績。本集團在全球無線特別是３Ｇ市場上的份額獲得提升，在ＦＴＴＸ、承載網等領域的行業地位都取得了同步發展。終端方面，本集團繼續保持穩步增長趨勢。
２００９年上半年，本集團實現營業收入２７７．１億元人民幣，同比增長４０．４％；實現凈利潤７．８億元人民幣，同比增長４０．５％；基本每股收益為０．４５元人民幣。
（１）按市場劃分
國內市場方面
報告期內，得益于中國３Ｇ網絡的全面建設，國內通信設備制造業發展速度加快。本集團國內市場實現營業收入１４９．５億元人民幣，同比增長１１１．７％。公司無線產品在上半年的中國聯通(6.11,-0.40,-6.14%)和中國電信網絡招標中均取得了預期的成績，相繼在沿海等發達省份取得較大突破，體現了自身在成本和定制方面能力的較大優勢。
國際市場方面
報告期內，本集團國際市場實現營業收入１２７．６億元人民幣，同比增長０．７％，占本集團整體營業收入的比重達４６．０％。發展中國家等重點市場的２Ｇ網絡建設和擴容，發達國家對帶寬升級和創新業務的需求，是本集團國際市場保持穩定的基礎，公司與全球主流運營商的合作不斷深入，為未來市場的縱深發展拓展了空間。
（２）按產品劃分
產品方面，報告期內，本集團運營商網絡產品收入同比增長４６．２％，終端產品收入同比增長２９．８％，電信軟件系統、服務及其他類產品收入同比增長２９．２％。
運營商網絡
２００９年上半年，以ＧＳＭ網絡為代表的２Ｇ網絡建設仍舊在總體資本開支中占主導地位，但隨著全球３Ｇ市場的日益擴大，２／３Ｇ融合解決方案（ＳＤＲ解決方案）的產品技術將越來越趨于商用成熟階段，也越來越成為各運營商關注的重點。
無線產品方面，本集團抓住國內３Ｇ建設的良好機遇，分別在三種制式的３Ｇ項目招標中確立了優勢地位，為今后與國內乃至國際主流運營商深入的合作奠定了良好的基礎，和歐美地區主流運營商的合作也相繼取得進展。
有線產品方面，公司在ＸＤＳＬ領域繼續保持前列，在ＦＴＴＸ方面具備了全球領先的綜合競爭力，承載網、核心網、數據及業務類產品仍舊保持市場競爭的有利地位。
終端
２００９年上半年，全球經濟持續低迷，消費者對終端的需求恢復緩慢，不少運營商及終端產商的收入受到影響。在不利的宏觀經濟環境下，本集團終端類產品仍舊實現２９．８％的增長速度。
報告期內，本集團繼續提高在運營商手機定制領域內的市場份額和競爭力，繼續保持ＧＳＭ、ＣＤＭＡ制式的終端產品在中低端市場的優勢，同時以運營商的需求為導向，大力發展３Ｇ產品、數據卡及智能手機業務，本集團在產品結構和市場結構方面均取得了較大進步。以３Ｇ產品為例，目前本集團推出三大制式九大品類４０余款終端產品，覆蓋幾乎所有３Ｇ終端產品。從市場上看，終端產品尤其是３Ｇ制式的產品目前已全面突破了歐洲、北美、日本三大高端市場，在高端產品方面，公司智能手機分別進入發達國家市場和國內三大運營商等主流市場。與此同時，本集團加大對新產品和新技術的投入，在ＬＴＥ、ＷＩＭＡＸ技術領域的投入及研發工作正有條不紊地開展，為本集團終端產品的競爭實力奠定了良好的基礎。
電信軟件系統、服務及其他類產品
固定臺及服務產品銷售的增長，推動了本集團此類業務的增長。
２００９年上半年本集團經營中遇到的困難
報告期內，全球經濟仍受金融海嘯延續影響表現低迷，公司國際市場開拓遭遇挑戰。全球運營商普遍關注投資回報和長期擁有成本，對公司的成本控制能力、商務能力及綜合解決方案能力提出更高的要求。
５． ２ 在中國企業會計準則下的討論與分析
５．２．１ 主營業務分行業、產品情況表
其中：報告期內公司向控股股東及其子公司銷售產品和提供勞務的關聯交易總金額為人民幣３３７千元。
＊為更加準確的表述公司產品分類，將產品分類中的原手機名稱更名為終端（該更名對上述數據無任何影響）。本公司終端包括手機和數據卡產品。
５．２．２主營業務分地區情況
單位：人民幣千元
５．３主營業務及其結構發生重大變化的原因說明
□適用 √不適用
５．４ 主營業務盈利能力（毛利率）與去年同期相比發生重大變化的原因說明
□適用 √不適用
５．５利潤構成與去年同期相比發生重大變化的原因分析
√適用 □不適用
注：期間費用占利潤總額的比例有較大幅度下降，主要是由于本集團經營規模擴大所致
５．６本集團２００９年半年末綜合資產負債率為７４．７％，有息負債率為２１．９％，較上年末分別上升了４．６個百分點和１．３個百分點，主要是在２００９年上半年貨幣政策寬松、利息成本較低的背景下，公司適當增加了銀行借款、延長了采購付款周期所致。２００９年下半年，本集團將在加強收款均衡性管理的同時，視乎外部環境的變化，適當調整本集團的信貸策略，以將負債率控制在合理水平。
５．７募集資金使用情況
５．７．１ 募集資金運用
√適用 □不適用
（１）本報告期內，募集資金使用情況。
本公司２００８年１月３０日公開發行了４００，０００萬元人民幣（４，０００萬張）認股權和債券分離交易的可轉換公司債券（以下簡稱“分離交易可轉債”）。本次募集資金，扣除承銷費、保薦費和登記費后余額為人民幣３，９６１，４４３，５２０元，已于２００８年２月５日匯入公司專項存儲賬戶（開戶銀行：國家開發銀行深圳市分行：賬戶號４４３０１５６００４０３１０２３００００）。深圳南方民和會計師事務所有限責任公司所于２００８年２月５日對此出具了驗資報告。
報告期內，本公司認股權和債券分離交易的可轉換公司債券的使用符合《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的規定。本報告期內，本公司已使用募集資金總額８，１４４．３５萬元人民幣，已累計使用募集資金總額３９６，１４４．３５ 萬元人民幣。截止２００９年６月３０日，本公司發行的分離交易可轉債已募集資金使用完畢。
截至本報告期末，本公司如上募集資金使用情況如下：
單位：人民幣萬元
注１：本公司募集資金承諾投資總額不存在調整的情況。
注２：截止２００９年６月３０日本公司累計投入募集資金項目的金額為人民幣５９０，８８１．３３萬元，其中部分項目已達到募集說明書約定的投入額，超出部分由公司利用自有資金先行投入，如果權證到期后行權則予以置換。
項目進度及收益說明如下：
ＴＤ－ＳＣＤＭＡ ＨＳＤＰＡ系統設備研發生產環境及規模生產能力建設項目
該項目已經完成包括裝配、調測、高溫老化等生產環境的配套建設，具備規模生產和批量供貨能力，中國移動第一期和第二期招標的系統設備已經商用穩定運行超過９０天。
ＴＤ－ＳＣＤＭＡ 終端產品開發環境和規模生產能力建設項目
中興通訊在ＴＤ－ＳＣＤＭＡ終端的研發上，基于ＨＳＤＰＡ平臺已經開發了手機、數據卡、模塊、固定臺等各類產品，并完成了批量生產和上市。為了滿足后續市場對于雙頻ＴＤ－ＳＣＤＭＡ終端的需求，也啟動了雙頻終端的研發工作。針對后續的ＨＳＵＰＡ平臺，中興通訊將在２００９年下半年，啟動平臺引進和產品開發工作。在２００９年下半年，中興通訊將重點進行新產品的研發，以滿足市場的需求。
ＴＤ后向演進技術產業化項目
隨著國內工信部把ＴＤ－ＬＴＥ正式確立為ＴＤ后向演進技術的主要方向，中興通訊針對ＴＤ－ＬＴＥ產業化目標組建了一支經驗豐富的研發隊伍，進行ＴＤ－ＬＴＥ的關鍵技術、系統產品和組網技術的研究與開發。
２００８年１０月，中興通訊在北京通信展上首次展示了ＴＤ－ＬＴＥ預商用樣機。
２００９年５月，中興通訊基于領先的ＳＤＲ商用技術平臺，通過ＧＳＭ、ＴＤ－ＳＣＤＭＡ和ＴＤ－ＬＴＥ共平臺測試。
創新手機平臺建設項目
手機電視： 新的手機業務平臺架構基本完成，基本完成國內外主流手機電視標準及相關技術的開發，完成主要市場的測試，已實現商用。后續將繼續完善功能，跟進其他電視標準的開發和新技術演進。
智能手機：推出基于高通平臺ＷＣＤＭＡ制式的全鍵盤手機，目前已實現海外市場發貨，并在國內成為中國聯通首批定制機型中唯一一款國產高端智能手機。大觸摸屏的智能手機產品目前也已進入研制中。
ＧｏＴａ手機：防爆終端Ｇ７８０ＩＳ、脫網直通終端Ｇ７８３已經完成研發，并形成產品。至今又推出四款全新ＧｏＴａ終端Ｇ８８０、Ｇ６６０、Ｇ７９、Ｓ５８０。
ＩＭＳ客戶端軟件平臺：２００９年上半年已完成ＩＭＳ客戶端軟件商用版本，并在ＴＤ－ＳＣＤＭＡ終端上發布。
下一代寬帶無線移動軟基站平臺項目
目前，公司所有無線基站產品ＧＳＭ／ＵＭＴＳ／ＣＤＭＡ／ＷＩＭＡＸ／ＬＴＥ／ＴＤ－ＳＣＤＭＡ均已經完成了向軟基站平臺的切換，同時軟基站平臺繼續做厚，正在進行３層平臺、雙發平臺的研發。上述產品中，多數實現了批量發貨。并在國內、國外市場中，確立了“軟基站領先者”的地位，極大地提升了中興無線產品的競爭力。
下一代基于ＩＰ的多媒體全業務融合網絡產業化項目
ＺＩＭＳＴＭ「至美」多媒體網絡方案已開始在海內外市場進行規模部署，并獲得了運營商客戶的認可。ＩＭＳ業務方面，ＺＩＭＳＴＭ率先提供并打通中國電信首個基于ＣＤＭＡ現網的移動視頻電話，增強了ＣＤＭＡ網絡的多媒體通訊提供能力；ＺＩＭＳＴＭ業界率先提供全融合１０８０Ｐ高清視訊業務，并獲得高端運營商在全國的規模部署，進一步增強ＩＭＳ網絡的寬帶多媒體業務提供能力。針對后續ＩＭＳ商用項目的需要，ＺＩＭＳＴＭ還將在從網絡融合、業務融合、以及為用戶提供更好的ＩＭＳ業務體驗等方面，開展更多的工作。
綜合網管系統研發生產項目
目前已經完成統一網絡管理軟件平臺層面的開發，能實現對核心網、無線網（含ＧＳＭ、ＣＤＭＡ、ＷＣＤＭＡ、ＴＤ－ＳＣＤＭＡ）、傳輸網、數據網、電源等網絡的對接，整體實現拓撲、告警事件管理、性能收集和統一管理以及報表生成、事件處理工作流等輔助功能。
ｘＰＯＮ 光纖接入產業化項目
２００９年上半年，中國電信、中國聯通繼續擴大ＥＰＯＮ網絡建設規模，國內ＥＰＯＮ市場規模顯著增長，中興通訊憑借雄厚的研發實力和系列完整、成熟的產品在國內ＥＰＯＮ市場競爭中繼續保持領先地位，鞏固了ＥＰＯＮ第一品牌的地位。同時國內運營商全面看好ＥＰＯＮ的發展前景，中興通訊也有望繼續保持國內ＥＰＯＮ市場的領先地位。公司ＥＰＯＮ、ＧＰＯＮ產品繼在意大利、阿爾及利亞、荷蘭、巴西、智利、香港、盧旺達、沙特、埃塞俄比亞、俄羅斯等多個國家或地區成功應用以來，憑借其雄厚的研發實力和系列完整、成熟的產品繼續對歐洲、北美、亞太等高端市場大力拓展。
新一代光網絡傳輸設備產業化項目
目前該項目進展良好。在巴塞羅那全球移動大會（ＧＳＭＡ Ｍｏｂｉｌｅ Ｗｏｒｌｄ Ｃｏｎｇｒｅｓｓ）上，中興通訊面向全球首發ＺＸＯＮＥ ５８００產品及ｉＣＴＮ解決方案。３月１２日，中興通訊在北京發布了面向ＩＰ化、智能化、高度集成化的新一代波分傳送系統ｉＷＤＭ解決方案，進行了以＂光電感應，心動價值＂為主題的全國巡展，在業界獲得廣泛認同。在歐洲ＰＴＮ最高論壇維也納大會上，中興通訊的ＰＴＮ整體解決方案閃亮登場，提升了公司在歐洲乃至全球的品牌影響力。根據全球知名咨詢公司ＯＶＵＭ－ＲＨＫ的調查數據顯示，中興通訊在光網絡領域排名獲得大幅提升。隨著“中興通訊新一代光網絡傳輸設備產業化項目”的不斷開展推進，中興通訊光網絡產品在全球市場持續保持快速增長，市場份額繼續穩步上升。
ＩＣＴ綜合業務平臺建設項目
ＩＣＴ綜合業務平臺建設項目主要是應用ＩＴ和ＣＴ技術融合，幫助國際、國內運營商建立一個可運營、可管理的融合業務平臺，為企業客戶提供創新的通信與信息相結合的綜合信息服務。２００９年上半年，繼續推動產品研發和技術創新，跟進重點市場。在國內隨著３Ｇ市場啟動，運營商對政企客戶市場的重視和服務平臺建設力度不斷加大，幫助中國移動ＡＤＣ、中國電信ＥＭＡ／ＥＢＧ／ＵＤＢ、中國聯通ＢＡＭＰ等業務進行擴容及新業務試點，鞏固了運營商轉型業務中的市場地位。在國際，幫助埃塞電信建設的全國網管中心成功交付驗收，投入使用，實現了統一的網管、安全、監控和運維；與蘇丹電信成功簽約，建設高等級的綜合服務數據中心，工程進展順利；在埃塞、肯尼亞、尼日利亞等國的電子政務項目中提供了ＩＣＴ綜合業務解決方案；與多個國家的領先運營商合作，開始以Ｐｕｓｈ Ｍａｉｌ為核心的移動辦公業務推廣和測試試點。
ＲＦＩＤ集成系統產業化項目
本公司ＲＦＩＤ產品經過２００８年的技術和市場儲備，２００９年上半年在產品研發和市場應用上都有所突破。硬件產品在２００８年初步開發基礎上，大部分產品已達到轉產能力，面向２０１０年及２０１１年市場的儲備產品技術基本成熟，部分已通過樣機驗證。軟件產品中，遠程網管、中間件等產品基本成熟，應用軟件已基本成型，目前在各集成項目中逐步得到驗證，逐步開始商用。
（２）本報告期內，無重大非募集資金投資情況。
５．７．２變更項目情況
□適用 √不適用
５．８董事會下半年的經營計劃修改計劃
□適用 √不適用
５．９ 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及說明
□適用 √不適用
５．１０公司董事會對會計師事務所本報告期“非標準審計報告”的說明
□適用 √不適用
５．１１公司董事會對會計師事務所上年度“非標準審計報告”涉及事項的變化及處理情況的說明
□適用 √不適用
５．１２ ２００９年下半年業務展望及面對的經營風險
５．１２．１ ２００９年下半年業務展望
展望下半年，本集團將在當前國內３Ｇ市場份額初步奠定的基礎上，穩固在國內三大運營商的地位，繼續保持國際業務方面的市場競爭優勢，更聚焦于具有發展潛力新興市場的人口大國，同時面對發達國家和地區的通訊技術升級以及全球供應商格局變化情況，加強和西歐、北美等高端市場地區的重點運營商的戰略合作，本集團與全球頂級運營商的深入合作機會也將逐步展開。
本集團在下半年將繼續貫徹公司差異化戰略和成本領先戰略，深化項目化運作，不斷提升公司成本優勢、技術優勢和全程交付能力，實現公司業務的穩健發展，繼續創造良好的業績。
５．１２．２ 面對的經營風險
（１）宏觀經濟風險
由于金融危機對于世界宏觀經濟的影響尚未結束，本集團在金融危機中也將受到一定程度的影響。
（２）匯率風險
本集團之外匯風險主要來自以非人民幣結算之銷售及采購轉換為本集團功能貨幣人民幣中的匯兌差異。本集團在采購及銷售合同中盡可能采納對外匯風險進行規避或分擔的條款；提高本集團內部管理水平，對外匯進行頭寸管理，按照收支兩條線對幣種和金額進行匹配；對于無法匹配的外匯頭寸，根據外匯頭寸期限選擇不同比例，采用外匯遠期等衍生產品鎖定外匯匯率，盡量規避匯率波動對本集團主營業務的影響。本集團一直重視對外匯風險管理政策、模式和策略的研究，訂立和完善了符合公司運營實際和借鑒國際風險管理規范的外匯風險管理政策，積累了大量利用外匯金融衍生工具進行外匯風險管理的經驗。
（３）利率風險
由于本集團目前借貸規模不斷增大，國家借貸利率的波動將直接使本集團所承擔的利息總額發生變動，進而影響本集團的的盈利能力。
（４）信用風險
本集團為客戶提供全方位的通信解決方案，在業務發展過程中，必然面臨不同的客戶群體，客戶的不同信用狀況會對本集團的業務發展帶來一定的影響。
（５）國家風險
在新的世界經濟及金融形勢下，本集團項目所在國的政治風險、國家主權風險和轉移風險都將繼續存在，對本集團的經營和控制風險能力提出了很高的要求。
§６ 重要事項
６．１ 收購、出售資產及資產重組
６．１．１ 收購資產
□適用 √不適用
６．１．２ 出售資產
□適用 √不適用
６．１．３ 自資產重組報告書或收購出售資產公告刊登后，該事項的進展情況及對報告期經營成果與財務狀況的影響。
□適用 √不適用
６．２ 擔保事項
√適用 □不適用
注１：本公司全資子公司中興香港以向銀行申請不可撤銷備用信用證形式為印度Ｕｎｉｔｅｄ Ｔｅｌｅｃｏｍｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ提供的擔保。
注２：此擔保為本公司全資子公司中興香港以其銀行授信額度開具備用信用證方式提供的擔保，本公司為中興香港的銀行授信額度提供了擔保，此兩項擔保實質為：中興通訊為最終擔保人，貝寧電信為最終被擔保人，擔保金額為３００萬美元的擔保。因貝寧電信資產負債率超過７０％，此事項按照有關法律法規規定已經董事會及股東大會審議通過。
注３：經第四屆董事會第二十四次、第二十五次會議審議，同意公司以持有塔中移動有限責任公司（以下簡稱“塔中移動”）的５１％股份為控股子公司塔中移動的銀行貸款提供擔保；同意公司為全資子公司中興通訊印度尼西亞有限責任公司（以下簡稱“中興印尼”）提供金額不超過４，０００萬美元的履約擔保及向相關銀行申請開具最高累計金額為５００萬美元履約保函。因塔中移動、中興印尼的資產負債率超過７０％，上述擔保事項按照有關法律法規規定經２００９年第一次臨時股東大會審議通過。截止本報告期，公司以其銀行授信額度開具備用信用證方式為中興印尼提供的５００萬美元擔保已開始履行，公司為中興印尼提供４，０００萬美元的履約擔保以及為塔中移動的銀行貸款提供的股權質押擔保由于相關協議協議還未簽訂，暫未履行。
注４：除注２所涉及的擔保外，本公司以持有剛中電信有限公司的５１％股權進行質押為控股子公司剛中電信有限公司的銀行貸款提供擔保，因剛中電信有限公司的資產負債率超過７０％，此事項按照有關法律法規規定經董事會及股東大會審議通過。
注５：其中涉及的印度盧比擔保額，以印度盧比兌人民幣１：０．１４１７４折算（２００９年６月３０日本公司的記賬匯率）；其中涉及的美元擔保額，以美元兌人民幣１：６．８３１９０折算（２００９年６月３０日本公司的記賬匯率）。
注６：公司所有的對外擔保事項，均已提交董事會審議，并經董事會全體成員三分之二成員同意；如對外擔保事項按照規定需提交股東大會審議批準，則經董事會審議通過后，提交股東大會審批。
６．３ 非經營性關聯債權債務往來
□適用 √不適用
６．４ 重大訴訟仲裁事項
□適用 √不適用
本報告期，本集團無重大訴訟及仲裁事項發生。以前期間發生的其他訴訟、仲裁事項在報告期內的進展情況如下：
１、２００５年１２月，本公司的一家供應商指本公司違反合約和侵害知識產權，為此通過海外仲裁方式向本公司索償共計３，６４５萬美元（折合人民幣約２４，９０２萬元）。
２００９年４月，公司收到正式仲裁庭通知，裁決終止本案程序并駁回該供應商的仲裁索賠要求，并裁決本案的費用（包括本公司支付給仲裁庭的費用）應由該供應商賠償給本公司。
２、２００５年１１月，北京成功通信電子工程有限公司（“北京成功”）訴本公司的附屬公司—揚州中興移動通訊設備有限公司（“揚州中興”）及本公司，要求歸還預付款人民幣３，５００萬元，并要求賠償利息及其他損失等人民幣３，６００萬元，共計人民幣７，１００萬元。
２００８年１２月，江蘇省高院下達一審判決，判決：一、揚州中興向北京成功返還３，５００萬元人民幣并支付該款的資金占用利息；二、北京成功賠償揚州中興損失１，１６６萬余元人民幣；三、判決本公司對揚州中興的上述債務承擔連帶責任。本公司收到一審判決后已經上訴于最高人民法院。２００９年４月最高人民法院開庭審理了本案，但二審法院暫未對本案下達任何判決、裁定。目前本公司未因此支付任何賠償。根據本公司聘請律師所出具的法律意見書，董事認為上述訴訟對本集團的當期財務狀況不會造成重大不利影響。
除上述事項外，本公司２００８年年度報告中披露的其他訴訟及仲裁事項，在本報告期內沒有實質進展，該等事項如有進展，公司將會及時公告。
６．５ 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明
√適用 □不適用
６．５．１ 證券投資情況
□適用 √不適用
６．５．２持有其他上市公司股權情況
□適用 √不適用
６．５．３ ２００９半年度資金被暫用情況及清欠進展情況
□適用 √不適用
６．５．４ 公司及其股東、董事、監事、高級管理人員履行承諾情況
√適用 □不適用
本公司控股股東中興新于２００８年１０月１０日通過深圳證券交易所證券交易系統增持了本公司Ａ股股份，中興新承諾：在增持期間和法定期限內不減持其持有的本公司股份。中興新始終履行其承諾。
６．５．５ 公司“第一期股權激勵計劃”相關情況
１、２００９年７月６日召開的第四屆董事會第二十六次會議審議通過了《公司關于通過實施＜第一期股權激勵計劃＞相關事項的議案》，確認公司第一次股權激勵計劃標的股票額度數量因為公司股本轉增及部分激勵對象離職或放棄參與第一期股權激勵計劃而進行調整，授予的激勵對象調整后共計４，０２２名，已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成登記，公司總股本因此增加了８５，００６，８１３股。
２、根據公司第一期股權激勵計劃，自２００７年３月１３日公司２００７年第一次臨時股東大會批準實施之日起２年為第一次授予標的股票禁售期。截至２００９年３月１２日，第一次授予標的股票禁售期已滿并進入解鎖期。經公司第四屆董事會第二十六次會議審議，認為第一次授予標的股票申請第一次解鎖的條件已經成就，并審核確認公司３，２６５名激勵對象滿足《第一期股權激勵計劃》標的股票第一次解鎖的條件，同意辦理第一期股權激勵計劃第一次授予標的股票第一次解鎖。首次解鎖的標的股票總數共計為１５，２６９，２９０股Ａ股，但其中公司１９名現任董事、高級管理人員及１名于２００９年３月１９日卸任的原高級管理人員所獲的共計 ７０９，５８２股標的股票按《公司法》及《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》等相關規定需繼續鎖定，不予解除限售。因此本次解除限售的標的股票共計１４，５５９，７０８股，已于２００９年７月２２日完成了解除限售。
具體情況詳見本公司于２００９年７月７日、２００９年７月２３日發布的《第四屆董事會第二十六次會議決議公告》、《第一期股權激勵計劃首次解鎖的標的股票完成解除限售的公告》。
６．５．６ 獨立董事對公司關聯方資金占用和對外擔保情況的專項說明和獨立意見
本公司獨立董事糜正琨先生、李勁先生、曲曉輝女士、魏煒先生及陳乃蔚先生對本公司與關聯方的資金往來以及本公司的對外擔保事項作如下專項說明及獨立意見：
（１）公司與控股股東及其他關聯方之間的資金往來均為正常的商品銷售、采購及物業租賃等行為所產生，該類交易始終以公平市價為原則，沒有出現損害公司利益的行為。公司控股股東及其子公司以及其他關聯方沒有占用公司資金的行為發生。
（２）公司按照《公司章程》的有關規定，嚴格遵循對外擔保審批程序，２００９年半年度報告中披露的擔保情況屬實，公司從未發生任何違規擔保以及違規關聯擔保行為。
（３）公司獨立董事已認真對照了證監發［２００５］１２０號《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、證監發［２００３］５６號《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》，認為公司已認真執行了上述通知的有關規定，沒有發生與上述通知相違背的事項。
６．６ 報告期內，本公司接待投資者調研、溝通、采訪等活動情況
§ ７ 財務報告
７．１審計意見
√未經審計 □審計
７．２ 按中國企業會計準則編制的財務報表（未經審計）（見附錄一）
７．３ 報表附注
７．３．１ 會計政策、會計估計變更或會計差錯更正情況說明
□適用 √不適用
７．３．２公司財務報表合并范圍的變化情況
√適用 □不適用
７．３．３ 被出具非標準審計報告的情況說明
□適用 √不適用
中興通訊股份有限公司
董事會
２００９年８月２０日
