東信和平智能卡股份有限公司第三屆董事會第四次會議決議公告

　　公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
　　東信和平智能卡股份有限公司（以下簡稱“公司”） 第三屆董事會第四次會議通知于２００８年４月１０日以書面和傳真方式發出，２００８年４月１９日上午９：３０在杭州市文三路３９８號東信大廈２０４會議室以現場表決方式召開。會議由副董事長楊有為先生主持，會議應出席董事９人，親自出席董事７名，董事長周忠國先生因工作原因無法親自出席本次董事會，委托董事楊有為先生出席并代為表決，公司獨立董事楊義先先生因工作原因無法親自出席本次董事會，委托獨立董事戴祥波先生出席并代為表決，會議符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。公司部分監事及其他高級管理人員列席了會議。經與會董事審議，會議形成如下決議：
　　一、審議通過了《關于公司符合配股資格的議案》。
　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證監會發布的《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律法規中對配股資格的要求，結合公司的實際經營情況及相關事項進行逐項對照檢查，認為公司符合現行有關法律法規關于配股的規定，具備配股資格，同意公司提出配股申請。
　　表決結果：９票贊成，０票反對，０票棄權。
　　本議案尚需提呈公司股東大會審議。
　　二、審議通過了《關于公司配股方案的議案》。
　　為了實現公司的可持續發展，公司擬申請增資配股，具體發行方案如下：
　　一）配股發行股票類型和面值：
　　本次配股的發行股票種類為境內上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣１．００ 元。
　　表決結果：９票贊成，０票反對，０票棄權。
　　二）配股比例和配售數量：
　　本次配股以公司２００８年４月１６日總股本１５，３４５．２０萬股為基數，按照每１０股配售３股的比例向全體股東配售，本次股東可配售總數為４６０３．５６萬股。
　　表決結果：９票贊成，０票反對，０票棄權。
　　三）配股價格及定價方法：
　　本次配股擬以配股說明書刊登日（不含刊登日）前二十個交易日公司流通Ａ股股票收盤價之算術平均值的一定折扣為配股價格，在配股價格不低于公司最近一期經審計后的每股凈資產值的前提下，具體價格根據配股實施時市場的實際情況確定，配股價格的定價依據為：
　　１． 募集資金計劃投資項目的資金需求量；
　　２． 參考公司二級市場股票價格、市盈率狀況；
　　３． 與主承銷商協商一致。
　　表決結果：９票贊成，０票反對，０票棄權。
　　四）配售發行對象：
　　本次配股的發行對象為配股說明書規定的股權登記日當日收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東。
　　表決結果：９票贊成，０票反對，０票棄權。
　　五）本次配股募集資金的用途：
　　本次配股募集資金計劃投入以下三個項目：
　　１、投資７，９０９萬元用于《智能卡生產線（ＩＩ期）技改項目》；
　　表決結果：９票贊成，０票反對，０票棄權。
　　２、投資９，９１３萬元用于《ＩＣ模塊封裝技術引進及產業化項目》；
　　表決結果：９票贊成，０票反對，０票棄權。
　　３、投資２，４５０萬元用于《東信和平（孟加拉國）項目》。
　　表決結果：９票贊成，０票反對，０票棄權。
　　本次配股募集資金擬投資項目共需資金２０，２７２萬元，本次配股實際募集資金若不足上述需求，不足部分將由公司以貸款或自有資金解決。
　　六）本次配股決議的有效期限：
　　本次配股有關決議自公司股東大會審議通過本次配股相關議案之日起十二個月內有效。
　　表決結果：９票贊成，０票反對，０票棄權。
　　七）本次配股前滾存未分配利潤的分配方案：
　　本次配股完成后，本次配股發行前的滾存未分配利潤由發行后的全體股東依其持股比例共同享有。
　　表決結果：９票贊成，０票反對，０票棄權。
　　以上本次配股議案尚需提呈公司股東大會審議通過后，報中國證券監督管理委員會核準。
　　三、審議通過了《關于本次配股募集資金使用可行性的議案》。配股募集資金投資項目可行性的分析詳見附件１。
　　１、《智能卡生產線（ＩＩ期）技改項目》、
　　表決結果：９票贊成，０票反對，０票棄權。
　　２、《ＩＣ模塊封裝技術引進及產業化項目》、
　　表決結果：９票贊成，０票反對，０票棄權。
　　３、《東信和平智能卡（孟加拉國）有限公司項目》。
　　表決結果：９票贊成，０票反對，０票棄權。
　　申請股東大會授權董事會根據項目實施進度的需要，在本次配股募集資金到位前可通過銀行貸款先期投入擬投資項目，待募集資金到位之后再用于償還銀行貸款。
　　本議案尚需提呈公司股東大會審議。
　　四、審議通過了《公司董事會關于前次募集資金使用情況說明的議案》。內容詳見２００８年４月２２日刊登于《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告（２００８－１６號）。
　　表決結果：９票贊成，０票反對，０票棄權。
　　本議案尚需提呈公司股東大會審議。
　　五、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理配股具體事宜的議案》。
　　為保證本次配股有關事宜的順利進行，提請公司股東大會授權公司董事會全權處理本次配股的一切有關事宜，具體如下：
　　１、授權董事會全權辦理本次配股申報事宜；
　　表決結果：９票贊成，０票反對，０票棄權。
　　２、授權董事會根據具體情況制定和實施本次發行的具體方案，包括但不限于發行時間、發行數量和募集資金規模、發行價格、具體申購辦法、募集資金專項存儲賬戶等；
　　表決結果：９票贊成，０票反對，０票棄權。
　　３、授權董事會聘請中介機構，辦理本次配股申報和發行的相關事宜；
　　表決結果：９票贊成，０票反對，０票棄權。
　　４、授權董事會簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次配股有關的各項文件和協議；
　　表決結果：９票贊成，０票反對，０票棄權。
　　５、授權董事會簽署與本次配股有關的以及本次募集資金投資項目運行過程中的有關重大合同和重要文件；
　　表決結果：９票贊成，０票反對，０票棄權。
　　６、授權董事會根據項目實施進度的需要，在本次配股募集資金到位之前可通過銀行貸款先期投入擬投資項目，待募集資金到位之后再用于償還銀行貸款；
　　表決結果：９票贊成，０票反對，０票棄權。
　　７、若配股代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量７０％的，授權董事會按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。
　　表決結果：９票贊成，０票反對，０票棄權。
　　８、授權董事會在本次發行完成后，辦理本次發行的股份在深圳證券交易所上市事宜；
　　表決結果：９票贊成，０票反對，０票棄權。
　　９、授權董事會根據本次配股實施結果，修改公司章程相關條款并辦理工商變更登記；
　　表決結果：９票贊成，０票反對，０票棄權。
　　１０、相關法律法規允許的情況下，授權董事會辦理其他與本次配股有關的事宜。
　　表決結果：９票贊成，０票反對，０票棄權
　　本議案尚需提呈公司股東大會審議。
　　六、審議通過了《關于修改公司章程的議案》。內容詳見附件２《章程修正案（草案）》。
　　表決結果：９票贊成，０票反對，０票棄權
　　本議案尚需提呈公司股東大會審議。
　　七、審議通過了《２００８年第一季度報告》。《報告》全文詳見２００８年４月２２日刊登于《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告（２００８－１３號）。
　　表決結果：９票贊成，０票反對，０票棄權
　　八、審議通過了《關于召開２００８年度第一次臨時股東大會的議案》。會議事項詳見２００８年４月２２日刊登于《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告（２００８－１７號）。
　　表決結果：９票贊成，０票反對，０票棄權
　　特此公告。
　　附件一：公司關于配股募集資金投資項目可行性分析
　　附件二：《章程修正案（草案）》
　　東信和平智能卡股份有限公司董事會
　　二ＯＯ八年四月二十二日
　　附件一：
　　公司關于配股募集資金投資項目可行性的分析
　　公司本次配股募集資金擬計劃投入《智能卡生產線（ＩＩ期）技改項目》等三個項目，現將本次配股募集資金投資項目可行性情況分析如下：
　　一、公司總體發展目標
　　目前，公司的總體發展目標是努力發展成為“國際化的智能卡全面解決方案提供商和服務商”。具體而言，即：繼續扎根市場需求，提高高端應用創新能力，加速拓展海外市場，推進品牌國際化，加速業務布局和結構調整，延伸產業鏈，實現對成本驅動和控制，提高產品附加值，通過自主創新和全球化合作相結合以提升專業化水平和系統解決能力。
　　二、本次配股募集資金投資總額及投資項目
　　根據公司的總體發展規劃，并結合公司自身在智能卡業務經營方面的優勢，公司本次擬將配股募集資金投資于以下項目：
　　三、各項目的可行性分析
　　（一）智能卡生產線（ＩＩ期）技改項目基本情況
　　１、項目審批情況及建設背景：
　　本項目已經廣東省經濟貿易委員會備案（備案項目編號０７０４０２４０５３１００１６４０）。
　　公司已有智能卡年生產能力１．５億張，其中接觸式智能卡（產品主要為移動通信用ＳＩＭ卡）年生產能力約１億張，非接觸式智能卡（產品主要為第二代身份證卡和公交社保卡）生產能力約５０００萬張。而近兩年來，隨著公司全球市場的迅速拓展，公司芯片卡全球銷量大幅度增長，２００６年超過了１億張，２００７年超過１．６億張，２００８年預計將超過２億張。
　　２、項目建設的必要性
　　智能卡產品近年更新換代的時間之短和速度之快有目共睹，智能卡技術升級換代的加速發展是大勢所趨。如果公司未及時進行生產線技術改造，未及時進行新產品補充并形成更大產業化規模，可能無法滿足客戶需要、適應市場競爭，制約將自身的自主知識產權技術競爭能力和優勢體現到產品和市場中。公司有必要通過生產線技改，提高高端智能卡產品產能，增加新產品。
　　３、項目建設的可行性
　　（１）產品方案
　　本項目所涉及的產品主要分為三大類。一類是以移動通信為主的高端智能芯片卡：具體包括ＧＳＭ網絡用ＳＩＭ卡、ＳＴＫ卡、大容量夢網卡，ＣＤＭＡ網絡用ＵＩＭ卡、ＵＴＫ卡，第三代移動通信用３Ｇ卡和超大容量多媒體智能存儲ＳＩＭ卡；另一類是以金融ＥＭＶ卡為代表的銀行芯片卡、以移動和金融相融合的移動支付雙界面卡，和以城市一卡通為代表的復合式多功能市民卡；還有一類是以超小尺寸超薄ＲＦＩＤ芯片為代表的智能電子標簽卡。
　　（２）產品市場需求
　　①國際市場分析：
　　據歐洲智能卡行業協會對外發布的資料顯示，２００６年最大的智能卡市場即移動通信ＳＩＭ卡市場達到了１２億歐元，預計今年有望達到１５億歐元，同比增長２５％。用于銀行、網上安全領域的智能卡銷售量將增長２７％；其中銀行領域的銷售增長２９％，達到４．２９億歐元。
　　在移動通信領域。ＳＩＭ卡在俄羅斯、南美洲、非洲及中東地區保持了新的增長率。在西歐，高端ＳＩＭ卡的應用將成為市場的熱點。
　　在（ＲＦＩＤ）智能電子標簽領域，據調查公司Ｓｏｒｅｏｎ Ｒｅｓｅａｒｃｈ最近公布的數據表明，在今后幾年中，歐洲ＲＦＩＤ市場將會出現大幅增長，在２００８年將會增至４４．５億英鎊，是目前７．１２億美元的六倍多。
　　估計未來兩年全球智能卡的出貨量分別為３６億張和３９億張，增長約９％。未來兩年全球與（ＲＦＩＤ）智能電子標簽相關的市場容量分別為４５億歐元和５１億張，增長約１５％。
　　②國內市場分析：
　　蓬勃發展的中國市場倍受全球關注，目前全球智能卡應用的最大市場在中國，中國政府大力推動的“金卡工程”實施十二年來，取得了顯著的成果。目前發卡總量已由２０００年底的５．４億張增加到３５億張，６年增加了７倍，年均發卡量已占到全球發卡總量的３０％。２００８年的北京奧運會及２０１０年的上海世博會將進一步刺激各相關行業用戶對智能卡及相關技術系統的需求。而今年啟動的銀行磁條卡向銀行ＥＭＶ卡的遷移，相關的機具設備和銀行信息系統的更新與升級，將給中外的知名廠商帶來巨大的市場商機。
　　另外，２００６年中國 ＲＦＩＤ 得到長足發展，ＲＦＩＤ 已受到來自政府、企業、媒體等多方關注與重視，ＲＦＩＤ 迅速被越來越多的用戶所了解，中國 ＲＦＩＤ 市場發展進入了真正的市場期。國家已在“ 十一五 ”規劃中將 ＲＦＩＤ 產業定為重大技術創新專項，并計劃建設相關行業的示范工程，通過應用拉動產業發展。根據水木清化研究中心預測，中國ＲＦＩＤ標簽需求總量在２０１０年將達到５５億只，２００８－２０１０ 年中國ＲＦＩＤ產業市場將呈２０％左右速度增長，與ＲＦＩＤ相關的產業鏈２０１０年將達到 ５８．４億元市場規模。以下為未來幾年中國智能標簽市場規模及需求領域預測：
　　圖１中國ＲＦＩＤ產業規模及預測
　　綜上所述，本項目產品符合全球智能卡產品市場發展趨勢，可以保證項目的經濟效益，減低市場風險。
　　４、建設內容：
　　本項目擬在公司現有科技園區內擴建三條接觸式芯片卡生產線（其中兩條為ＳＩＭ卡生產線，一條為社保卡生產線），擴容兩條銀行卡生產線后端郵封生產能力和個人化能力，改建一條（ＲＦＩＤ）智能電子標簽生產線，和對原有智能卡生產廠房進行必要改造及增加相應動力配套設施。
　　６、投資估算：
　　本項目總投資７，９０９萬人民幣，其中固定資產投資６，９０４萬元（含引進設備投資折合外匯５６９萬美元），鋪底流動資金１，００５萬元。在固定資產投資中：設備購置費及安裝費６，１０９萬元；場地改造費３３７萬元；項目預備費等４５８萬元。
　　７、資金來源：
　　本項目所需資金由公司本次配股募集資金投入，在募集資金到位前，公司擬通過銀行貸款先期投入，待募集資金到位后再償還相應的銀行貸款。
　　８、項目的環保情況：
　　本項目已經向珠海市環境保護局申報，填報了《建設項目環境影響登記表》，并通過了珠海市環境保護局的環保審核。
　　９、經濟評估：本項目預計新增移動通信用大容量ＳＩＭ卡生產能力２，５００萬張／年，新增多應用復合型社保卡１，０００萬張／年，新增銀行磁條卡生產能力５，０００萬張／年，新增銀行ＥＭＶ芯片卡生產能力１，０００萬張／年，新增智能電子標簽１億片／年。預計評估期平均年實現銷售收入１９，８３８萬元，評估期年均所得稅后凈利潤１，４８０萬元，評估期總投資利潤率１９．７１％，評估期所得稅后內部收益率為 １６．７５％。
　　（二）ＩＣ模塊封裝技術引進及產業化項目
　　１、項目審批情況及建設背景：
　　本項目已經珠海市發展和改革局備案（備案項目編號０７０４０２４０６１１０２５１）。
　　公司智能卡產量大幅度增長， ２００７年增長到１．６億張。而智能卡產業環節中模塊占據了主要的成本空間， 為了提高公司產品的利潤空間，提高成本控制力，進一步延伸產業鏈和擴展產品線，從而增強公司抵抗市場風險的綜合競爭能力，擬投資ＩＣ模塊封裝技術引進及產業化項目，抓住世界智能卡制造鏈不斷向中國大陸延伸的國際大背景和國內智能卡產業蓬勃發展有利時機，通過全面引進先進的模塊制造技術和一流生產線，著眼高品質產品， 并以電信用模塊為市場切入點， 通過逐步擴大生產規模和市場占有率，以最終達到為各行業及各智能卡生產廠商提供高品質國產化智能卡模塊，從而通過進一步完善產業鏈，鞏固和提高公司在國內智能卡行業中的領導地位。
　　２、項目建設的必要性
　　智能卡產品應用市場的迅速發展對模塊的需求潛力很大，因此，公司決定引進ＩＣ模塊制造、測試及封裝技術，建立自己的生產線，通過不斷的生產工藝和制造技術積累以逐步向智能卡產業鏈前沿拓展。
　　３、項目建設的可行性
　　（１）產品方案
　　本項目涉及的產品分為兩大類。一類是以通信ＳＩＭ／卡和ＵＩＭ卡為主的接觸式智能卡模塊：具體包括ＧＳＭ網絡用ＳＩＭ卡模塊；ＣＤＭＡ網絡用ＵＩＭ卡模塊；超大容量３Ｇ卡模塊；金融ＩＣ卡模塊；另一類是以社保卡模塊為代表的非接觸式智能智能卡模塊：具體包括社保卡模塊；身份識別卡模塊；城市一卡通用卡模塊；雙界面卡模塊等。
　　（２）產品市場需求
　　１、滿足未來幾年自身對ＳＩＭ卡模塊的巨大需求，從而使公司進一步整合產業價值鏈，降低產品成本，增強比較競爭優勢。
　　２、ＥＭＶ遷移開始在全國范圍內分批分階段推廣，而公司又已正式成為國內幾大國有商業銀行的芯片卡定點生產企業，從而為模塊生產線提供了更加廣闊的市場空間。
　　３、公司的公交卡項目和社保卡項目正陸續展開，從而為模塊由接觸卡領域向非接觸卡領域發展進一步打下了堅實的基礎。
　　４、應對國外其它智能卡模塊制造廠商的強烈競爭態勢。
　　５、公司出口勢頭強勁，可憑借外銷和合作渠道爭取相當數量的外銷加工訂單。
　　公司作為國內智能卡行業的龍頭企業，將憑借自身獨特的政策、資金和科研技術優勢，在已有智能卡領域取得成功突破的基礎上，進一步開發和完善包括智能卡模塊及其相關系統和設備的智能卡大產業鏈，從而充分利用生產規模整合產業資源。本項目產品基本能保證公司現有產品的自我配套，項目風險較小。
　　４、建設內容：
　　本項目將通過全面引進世界一流的智能卡模塊封裝系統（Ｍｏｄｕｌａｒ Ｍｉｃｒｏａｓｓｅｍｂｌｙ ＳｙｓｔｅｍＭｏｄｕｌａＡＳ）和先進的模塊制造、測試和處理技術，來進行自我配套和生產自己品牌的ＩＣ模塊。
　　６、投資估算：
　　本項目總投資９，９１３萬人民幣，其中固定資產投資８，２４３萬元（含引進設備投資折合外匯７３０萬美元），鋪底流動資金１，６７０萬元。在固定資產投資中：設備購置費及安裝費５，６４８元；工程建設費１，５３７萬元；項目預備費等１，０５８萬元。
　　７、資金來源：
　　本項目所需資金由公司本次配股募集資金投入。
　　８、項目的環保情況：
　　本項目已經向珠海市環境保護局申報，填報了《建設項目環境影響登記表》，并通過了珠海市環境保護局的環保審核。
　　９、經濟評估：本項目建設規模為新增智能卡模塊生產能力２億片／年，新增建筑面積６，０００平方米。預計評估期平均年實現銷售收入８，３００萬元，評估期年均所得稅后凈利潤１，９１２萬元，評估期總投資利潤率１９．２９％，評估期所得稅后內部收益率為１７．５５％。
　　（三）東信和平智能卡（孟加拉國）有限公司項目：
　　１、項目審批情況：
　　本項目目前正處于審批過程。
　　２、項目建設背景和必要性
　　鑒于孟加拉國對南亞、中東地區具有較強的市場輻射能力，結合公司這兩年在孟加拉國國內市場拓展迅速發展，并規避孟加拉國對進口智能卡產品征收６９％的進口稅（目前公司每張ＳＩＭ／ＵＩＭ卡產品出口到孟加拉國需要繳納關稅０．９５美元），提高產品利潤率。公司有必要選擇孟加拉國直接投資設廠，建設智能卡生產線。
　　３、項目建設的可行性
　　（１）孟加拉國投資環境
　　孟加拉國奉行市場經濟體制和貿易自由化政策，同時 “南盟自由貿易區協定”的生效，孟加拉國將和印度等其它“南盟”成員國一起組成一個人口高達１５億的巨大一體化市場。
　　孟加拉國奉行投資自由化政策，鼓勵私人投資和外商投資。根據世界銀行評估報告，孟加拉國是南亞地區投資政策最自由的國家的之一。世界貿易組織沒有報告任何孟加拉國違背“與貿易有關的投資措施”的情況。
　　盡管多年以來孟加拉國大幅削減關稅和非關稅壁壘，但目前仍然保留相當水平的貿易壁壘。據世界銀行報告，２００４年，孟加拉國未加權平均進口關稅率（含海關關稅和其它保護性進口稅）達２６．５％，高居南亞地區榜首，也是世界貿易壁壘最高的國家之一。
　　（２）產品未來市場需求
　　孟加拉國內市場是南亞最大的電信市場之一，近十年電信市場增長在１００％以上，但目前手機普及率又是南亞最低的國家之一，以下為孟加拉國電信市場總體概況。
　　（數據來源：美國Ｆｒｏｓｔ＠Ｓｕｌｌｉｖａｎｓｍ）     
　　未來五年孟加拉國內電信市場和ＳＩＭ卡市場的增長率在５０％以上，且孟加拉國周邊五國電信市場廣闊，ＳＩＭ卡的需求潛力很大，孟加拉國具有較強的向南亞中心市場輻射能力。以下為孟加拉國未來三年ＳＩＭ卡市場需求量預測。
　　（數據來源：美國Ｆｒｏｓｔ＠Ｓｕｌｌｉｖａｎｓｍ）    
　　在孟加拉國投資設廠可以使公司產品在規避孟加拉國本身高關稅的同時還有可能成為公司突破或繞過有關國家貿易壁壘的渠道。另外，孟加拉國周邊五國電信市場廣闊，ＳＩＭ卡需求潛力很大，把孟加拉國作為公司面向南亞和中東的產業基地有著廣闊的市場基礎和增長潛力，本項目具有切實的可行性。
　　４、投資基本方案：
　　（１）投資總額：３５０萬美元；
　　（２）持股比例：１００％
　　（３）投資方式：美元現金
　　６、投資估算：
　　本項目總投資２４５０萬人民幣（約折合外匯３５０萬美元）。
　　７、資金來源：
　　本項目所需資金由公司本次配股募集資金投入，在募集資金到位前，公司擬通過銀行貸款先期投入，待募集資金到位后再償還相應的銀行貸款。
　　８、經濟評估：本項目建設達產后形成年生產ＳＩＭ／ＵＩＭ卡２，５００萬張。預計評估期平均年實現銷售收入１，０６８萬美元，評估期年均所得稅后凈利潤１２９萬美元，評估期總投資利潤率３６．８６％，評估期所得稅后內部收益率為２８．２９％。
　　四、結論
　　上述三個項目符合公司總體發展戰略和公司的客觀實際，通過本募集資金項目的實施可以進一步發揮公司現有的規模優勢，補充豐富公司產品線，完善產業鏈，提高成本控制力，有助于推進公司國際化進程，擴大海外市場規模。
　　綜上述，本次募集資金的運用項目是可行的。
　　附件二：
　　東信和平智能卡股份有限公司
　　《章程修正案（草案）》
　　一）、公司《章程》第六條 公司注冊資本為人民幣１１，８０４萬元。
　　修改為：第六條  公司注冊資本為人民幣１５，３４５．２０萬元。
　　二）、公司《章程》第十九條  公司股份總數為１１８０４萬股，公司的股本結構為：普通股１１８０４萬股，無其他種類股。
　　修改為：第十九條  公司股份總數為１５，３４５．２０萬股，公司的股本結構為：普通股１５，３４５．２０萬股，無其他種類股。
　　證券代碼：００２０１７         證券簡稱：東信和平       公告編號：２００８－１５
　　東信和平智能卡股份有限公司
　　第三屆監事會第四次會議決議公告
　　公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
　　東信和平智能卡股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第四次會議通知于２００８年４月１０日以傳真和電子郵件的形式發出，會議于２００８年４月１９日在杭州市文三路３９８號東信大廈３０４會議室以現場表決方式召開。會議由施文忠先生主持，會議應到監事５名，實到４名，職工監事王建波先生因工作原因無法親自出席本次監事會，委托職工監事周涌建先生出席并代為表決，部分高管人員列席會議。會議符合《公司法》、《公司章程》及有關法律法規的規定。經與會監事審議表決，形成以下決議：
　　一、以５票贊成，０票反對，０票棄權的表決結果，審議通過了《２００８年第一季度報告》。
　　監事會認為：公司董事會編制和審核《２００８年第一季度報告》全文內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
　　《２００８年第一季度報告》全文刊登于２００８年４月２２日《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
　　二、以５票贊成，０票反對，０票棄權的表決結果，審議通過了《公司董事會關于前次募集資金使用情況說明的議案》。
　　特此公告。
　　東信和平智能卡股份有限公司監事會
　　二ＯＯ八年四月二十二日
　　證券代碼：００２０１７            證券簡稱：東信和平        公告編號：２００８－１６
　　東信和平智能卡股份有限公司
　　關于前次募集資金使用情況說明的公告
　　公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
　　一、前次募集資金的數額、資金到賬時間以及資金在專項賬戶中的存放情況
　　經中國證券監督管理委員會證監發行字［２００４］９５號文核準，并經深圳證券交易所同意，本公司由主承銷商國信證券有限責任公司通過深圳證券交易所系統于２００４年６月２４日采用全部向二級市場投資者定價配售方式發行人民幣普通股（Ａ股）股票２５，０００，０００股，每股發行價人民幣１０．４３元，募集資金總額２６０，７５０，０００．００元。扣除實際發生的發行費用１８，４０１，１３４．１４元，實際募集資金凈額２４２，３４８，８６５．８６元，經浙江天健會計師事務所有限公司審驗，并由其出具浙天會驗［２００４］第５５號《驗資報告》。
　　依照《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規，結合公司實際情況，本公司制定了《東信和平智能卡股份有限公司募集資金管理及使用辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”），并經公司二屆二次董事會審議通過。根據該《管理辦法》，公司開設了專門的銀行專戶對募集資金專戶存儲。對募集資金的使用本公司實行專人審批，專款專用。截至２００７年１２月３１日，募集資金專戶余額為０．２１萬元，具體募集資金具體存放情況如下：
　　金額單位：人民幣元    
　　二、前次募集資金實際使用情況說明
　　（一） 前次募集資金使用情況對照表
　　截至２００７年１２月３１日，公司對前次募集資金計劃投入的項目累計投入資金２４，４８１．８８萬元（含利息收入２４６．９９萬元），均系以募集資金投入，前次募集資金使用情況對照表詳見附件１。
　　（二） 前次募集資金實際投資項目變更情況說明
　　公司前次募集資金項目中的“非接觸式ＩＣ卡讀寫設備及應用系統產業化項目”承諾投資金額為２，９３０萬元，占前次募集資金總額的１２．０９％。因公司未取得第二代居民身份證讀卡機具生產資格，因此未能進入原定的目標市場，加上實際募集資金總額低于擬投資項目總金額，如果仍按原計劃實施“非接觸式ＩＣ卡讀寫設備及應用系統產業化項目”，將導致該項目無法達到預期收益，投資風險極大。２００７年９月２７日，經本公司２００７年度第二次臨時股東大會決議，取消募投項目中的“非接觸式ＩＣ卡讀寫設備及應用系統產業化項目”。
　　三、前次募集資金投資項目實現效益情況說明
　　（一） 前次募集資金投資項目實現效益情況對照表
　　前次募集資金投資項目實現效益情況對照表詳見附件２。對照表中實現效益的計算口徑、計算方法與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。
　　募集資金項目實施前，移動通信用ＳＩＭ卡／ＵＩＭ卡（含儲值卡）即為公司主導產品，智能卡生產線技改項目的實施，提高了產品的生產能力，實現的收益體現在產品的整體效益中。公司將上述產品各期實際產量扣除原有產量作為募集資金項目在各期實現的新增產量，并根據新增產量占總產量的比例計算當期新增產量在利潤總額中所占的份額，以此作為募集資金項目所實現的收益。
　　（二） 前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況說明
　　“廣東省智能卡工程技術研究開發中心建設項目”預期收益反映在本公司整體效益中，無法單獨核算。該項目的實施，有效提升了公司智能卡技術自主研發水平，支撐公司加大產品自主知識產權比例，基本替代國外進口軟件，增強了公司市場競爭力。
　　（三） 前次募集資金投資項目累計實現收益低于承諾２０％（含２０％）以上的情況說明
　　“智能卡生產線技改項目”累計實現收益為承諾收益的２５．６１％，較原承諾收益有較大的差距，具體說明如下：
　　１． 公司智能卡生產能力大幅增長。技改項目實施前，公司智能卡生產能力為單班３０００萬張／年，本技改項目的目標新增智能卡產能單班５０００萬張／年。項目投產后，２００７年度智能卡實際產量達到２．４５億張，超過原預計的達產產能。
　　２． 從２００４年開始，智能卡的銷售價格進入快速下降過程，下降幅度超過原招股書和可行性報告中的預計下降幅度。雖然最近三年來公司的銷售量迅速增長，但因產品的銷售價格有不同程度的下降以及產品銷售成本下降滯后的影響，導致公司產品毛利率出現一定幅度的下降。
　　綜合上述因素，上述智能卡技改項目的實施后，雖然公司產品產量有較大幅度增加，但因毛利率的下降，導致技改項目的實際實現的收益較原承諾收益仍存在較大差距。但另一方面，該項目的實施，提升了公司的整體產能，提高了中高端智能卡產品的比重。
　　四、其他差異說明
　　（一） 實際投資金額與信息披露投資金額比較
　　１．與２００４年年報披露信息進行對照
　　本公司募集資金實際投資金額與本公司２００４年年報信息披露投資金額無差異。
　　２． 與２００５年中報和２００５年年報披露信息進行對照
　　本公司募集資金實際投資金額與本公司２００５年中報、２００５年年報信息披露投資金額無差異。
　　３． 與２００６年中報和２００６年年報披露信息進行對照
　　本公司募集資金實際投資金額與本公司２００６年中報、２００６年年報信息披露投資金額無差異。
　　４． 與２００７年中報和２００７年年報披露信息進行對照
　　本公司募集資金實際投資金額與本公司２００７年中報、２００７年年報信息披露投資金額無差異。
　　（二）  實際形成收益與信息披露實現收益比較
　　１． 與２００４年年報披露信息進行對照
　　實際收益與２００４年年報披露無差異。
　　２． 與２００５年年報披露信息進行對照
　　實際收益與２００５年年報披露無差異。
　　３． 與２００６年年報披露信息進行對照
　　實際收益與２００６年年報披露無差異。
　　４． 與２００７年年報披露信息進行對照
　　實際收益與２００７年年報披露無差異。
　　附件：１．前次募集資金使用情況對照表
　　２．前次募集資金投資項目實現效益情況對照表
　　東信和平智能卡股份有限公司董事會
　　２００８年４月２２日
　　附件１
　　前次募集資金使用情況對照表
　　截至２００７年１２月３１日
　　編制單位：東信和平智能卡股份有限公司                                                                                    單位：人民幣萬元
　　［注１］：此金額含募集資金到位前，公司已利用銀行貸款先期投入募集資金項目５，９９３．９４萬元，募集資金到位后，已以募集資金抵補先期投入的上述墊付資金。
　　［注２］：經公司２００７年９月２７日召開的第二次臨時股東大會決議，該項目已取消，具體情況詳見本報告二（二）之說明。
　　附件２
　　前次募集資金投資項目實現效益情況對照表
　　截至２００７年１２月３１日
　　編制單位：東信和平智能卡股份有限公司                                                                            單位：人民幣萬元
　　［注１］：截止日投資項目累計產能利用率＝截止日投資項目累計實際產量÷截止日投資項目累計設計產能。
　　［注２］：該項目因其效益已在公司各產品中體現，故在招股說明書未對該項目預計效益。
　　證券代碼：００２０１７         證券簡稱：東信和平       公告編號：２００８－１７
　　東信和平智能卡股份有限公司關于召開公司
　　２００８年度第一次臨時股東大會的通知
　　公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
　　根據《公司法》、《股東大會規范意見》、《深圳證券交易所股票上市交易規則》和《公司章程》的規定和要求，公司董事會擬定于２００８年５月８日召開公司２００８年度第一次臨時股東大會，審議董事會提交的相關議案，會議具體事項如下：
　　一、本次股東大會召開的基本情況
　　１、現場會議召開時間：２００８年５月８日下午２：３０ 開始，會期半天
　　２、網絡投票時間為：２００８年５月７日至５月８日，其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：２００８年５月８日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：２００８年５月７日１５：００至２００８年５月８日１５：００期間的任意時間。
　　３、股權登記日：２００８年４月２９日（星期二）
　　４、現場會議地點：珠海市南屏屏工中路８號公司綜合樓２０２室
　　５、會議召集人：公司董事會
　　６、會議召開方式：現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
　　７、參加本次臨時股東大會的方式：公司股東只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種，同一表決權出現重復表決的，以第一次表決結果為準。
　　８、會議出席對象
　　（１）凡２００８年４月２９日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次臨時股東大會及參加表決；不能親自出席本次臨時股東大會現場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必須為本公司股東），或在網絡投票時間內參加網絡投票；
　　（２）公司董事、監事和高級管理人員。
　　（３）公司聘請的見證律師。
　　二、會議審議議程
　　１、審議《關于公司符合配股條件的議案》
　　２、審議《關于公司配股方案的議案》
　　３、審議《關于本次配股募集資金使用可行性的議案》
　　４、審議《公司董事會關于前次募集資金使用情況說明的議案》
　　５、審議《關于提請股東大會授權董事會辦理本次配股具體事宜的議案》
　　６、審議《關于修改公司〈章程〉的議案》
　　三、現場會議登記辦法
　　１、登記時間：２００８年５月６日至５月７日（９：００—１１：３０， １４：００—１６：００）
　　２、登記辦法：自然人須持本人身份證、持股證明辦理登記手續，委托代理人出席的應持被委托人身份證、授權委托書、委托人身份證和持股證明辦理登記手續；法人股東須持營業執照復印件、法定代表人授權委托書、持股憑證和出席人身份證辦理登記手續。
　　３、登記方式：直接登記，異地股東可以用信函或傳真方式登記，公司不接受電話登記。
　　４、登記地點：公司董事會秘書辦公室。
　　四、參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序本次股東大會向股東提供網絡形式的股票平臺，網絡投票包括交易系統投票和互聯網投票。
　　（一）通過交易系統投票的程序
　　１、通過深圳證券交易所網絡進行網絡投票的時間為２００８ 年５ 月８ 日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。
　　２、投票期間，交易系統將掛牌一只投票證券，股東以申報買入委托的方式對表決事項進行投票。
　　３、股東投票程序：
　　（１）輸入買入指令；
　　（２）輸入證券代碼：３６２０１７；
　　（３）輸入對應申報價格：
　　（４）輸入委托股數：
　　４、計票規則
　　（１）在計票時，同一表決只能選擇現場和網絡投票中的任意一種表決方式，如果重復投票，以第一次投票為準。
　　（２）不符合上述規定的投票申報，視為未參與投票。
　　５、注意事項
　　（１）網絡投票不能撤單；
　　（２）對同一表決事項的投票只能申報一次，多次申報的以第一次申報為準；
　　（３）同一表決權既通過交易系統又通過互聯網系統投票，以第一次投票為準。
　　（４）如需查詢投票結果，請于投票當日下午６：００ 以后登錄深圳證券交易所互聯網投票系統（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），點擊“投票查詢”功能，可以查看個人網絡投票結果，或通過投票委托的證券公司營業部查詢。
　　（５）投票舉例
　　１．股權登記日持有“東信和平”Ａ 股的投資者，對公司全部議案投同意票，其申報如下：
　　２．如某股東對議案一投反對票，對其他議案投贊成票，申報順序如下：
　　（二）采用互聯網投票操作流程
　　１、股東獲取身份認證的具體流程：
　　按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定，股東可以采用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。
　　（１） 申請服務密碼的流程： 申請服務密碼的， 請登陸網址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密碼服務專區注冊。
　　（２）激活服務密碼
　　股東通過深交所交易系統比照買入股票的方式，憑借“激活校驗碼”激活服務密碼。
　　填寫相關信息并設置服務密碼，該服務密碼需要通過交易系統激活成功后的半日可使用。如服務密碼激活指令上午１１：３０ 前發出的，當日下午１３：００ 即可使用，服務密碼激活后長期有效，在參加其他網絡投票時不必重新激活。
　　密碼激活后如遺失可通過交易系統掛失，掛失后可重新申請，掛失方法與激活方法類似。
　　（３）申請數字證書的，可向深圳信息公司或其委托的代理發證機構申請。
　　２ 、股東根據獲取的服務密碼或數字證書登錄網址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 進行互聯網投票系統投票。
　　（１）登錄ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股東大會列表”選擇“東信和平智能卡股份有限公司２００８ 年第一次臨時股東大會投票”；
　　（２）進入后點擊“投票登錄”，選擇“用戶名密碼登陸”，輸入您的“證券賬戶號”和“服務密碼”；已申領數字證書的投資者可選擇ＣＡ 證書登錄。
　　（３）進入后點擊“投票表決”，根據網頁提示進行相應操作。
　　（４）確認并發送投票結果。
　　３、投資者通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的起止時間為２００８ 年５ 月７ 日下午３：００ 至２００８ 年５月８日下午３：００ 的任意時間。
　　五、其他注意事項：
　　１、聯系人：張曉川  陳宗潮
　　２、電  話：０７５６－８６８２８９３   傳真：０７５６－８６８２１６６
　　３、出席本次會議的所有股東的食宿費及交通費自理。
　　４、網絡投票時間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東大會
　　的進程按當日通知進行。
　　特此通知。
　　東信和平智能卡股份有限公司
　　董事會
　　二ＯＯ八年四月二十二日
　　附件：授權委托書
　　授權委托書
　　茲全權委托         （先生／女士）代表本人（單位）出席東信和平智能卡股份有限公司２００８年度第一次臨時股東大會并代為行使表決權。
　　委托人姓名或名稱（簽章）：               委托人持股數：
　　委托人身份證號碼（營業執照號碼）：       委托人股東賬戶：
　　受托人簽名：                           受托人身份證號碼：
　　受托書有效期限：                       受托日期：２００８年  月   日
　　注：授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；單位委托需加蓋單位公章。